Selskabslovens ændringer 2018

100% Skattefrie selskaber, Legale Ejere, Reelle ejere, Rekonstruktion, Selskabsloven, selskabsstiftelser / Af

Oprindeligt sendte Regeringen lovforslag til ændringer i Selskabsloven i december 2017. Dette kan man læse om på Høring Portalen: https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/61353

  • Lovforslagets frist for høring er 17.01.2018.
  • Det behandles herefter til beslutning i Folketinget hvor det forventes at træde i kraft den 01.07.2018.

I resumeet er der ikke store ændringer, men nogle af ændringer har karakter af, at gøre det lettere og billigere at stifte selskaber. Her er hvad lovforslaget selv siger om dette:


Masseovervågning af reelle og legale ejere i ejerregisteret

Vi mener dog, at der er skærpede betingelser over for erhvervslivet, som har til hensigt at skabe en forhøjet overvågning af erhvervslivets parter, hvad enten man er direktør, bestyrelsesmedlem eller ejer.

Lempelserne giver tillige mere administrativt bøvl, fordi man i vore nabolande og resten af EU, slet ikke opererer med så restriktive krav. Danmark er EU’s mest restriktive på krav om indberetning fra banker og finansielle institutioner og tilsammen med nugældende lovforslag, fremgår hensigten tydeligt. Vi bliver mere og mere overvåget, selvom 2 domme fra EU, entydigt har fastslået at Danmark ikke må foretage denne masseovervågning af borgerne. Her er borgernes rettigheder krænket, idet at man som erhvervsaktiv, dermed effektivt er undtaget. Dette er en metode som benyttes til at overvåge alle der er ejere, bestyrelsesmedlemmer, direktører og ansat i virksomheder.

Kapitalkrav for aktieselskaber og skattefrie holdingselskaber

Før var det 500.000,- nu er det 400.000,- DKK der skal indskydes hvis man stifter kontant. Reduktionen er et væsentligt signal til virksomhederne, som jo dermed også nemmere kan opgradere IVS og APS til A/S. Tillige har vi haft nogle af de højeste kapitalkrav i Europa, hvorfor Danmark nu bliver mere konkurrencedygtige med f.eks. A/S Holdingselskaber, som jo er skattefrie vedr. optagelse af udbytte fra datterselskaber.

Reelle ejere og legale ejere skal nu registreres allerede ved stiftelsen

Efter tidligere gældende lov er det ikke et lovkrav at oplysningerne om selskabets reelle ejere og legale ejere skal registreres ved oprettelsen.

Det lægger et større pres på typisk iværksættere, projektselskaber og nyetablerede konstruktioner med datterselskaber og holdingselskaber. Eller hvor der er tale om spaltninger og fusioner for skattefri omlægning eller hvor selskabets juridiske moderselskab er beliggende udenfor Danmark og under stiftelse.

I sådanne tilfælde kan man ikke indtaste reelle ejere endnu hvorfor det dermed er blevet tvungent, at selskabets direktion skal registreres som reelle ejere og legale ejere. For kirker og lignende er det menighedsrådet som skal lade sig registrere.

Som det ser ud nu, kan Erhvervsstyrelsen udslette selskabet, hvis en selskabsstiftelse viser sig, ikke at indeholde en registrering af reelle ejere.

Reelle ejere og Legale ejere

Lovforslaget indeholder tillige krav om registrering af reelle ejere og legale ejere i forhold til selskaber, som har et begrænset ansvar, herunder:

  • Interessentskaber
  • Kommanditselskaber
  • Erhvervsdrivende fonde.
  • Partnerselskaber P/S
  • S.M.B.A
  • A.M.B.A
  • F.M.B.A

Herunder skal man være opmærksom på at selskaber med begrænset ansvar har fået en ny ordlyd:

I § 334, stk. 6, affattes således: »Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i virksomheden på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne i virksomheden forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:

1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.«

Iværksætterselskaber kan nu lave apportindskud

Selskabskapitalen kan nu indskydes i et iværksætterselskab i andre værdier end kontanter (ved en vurderingsmandserklæring om apportindskud). Dette kan dog kun ske ved en beslutning om omregistrering af et iværksætterselskab.

S.M.B.A og F.M.B.A. kan til aktieselskaber

Lovforslaget har en teknisk ændring i forhold til omdannelses mulighederne for selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.), således at disse kan omdannes direkte til aktieselskaber og ikke først skal omdannes til et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.).