Mange internationale virksomhedsejere som har datterselskaber i udlandet skal være opmærksom på CFC lovene, der repræsenterer en dansk beskatningsret af globalindkomsten, også selvom et selskab f.eks. ligger i en skattefri zone, såsom USA, Cayman Island, Singapore, eller Kina. CFC beskatningen vurderes på tvær af fonde, investeringsforeninger, offshore selskaber og fondselskaber. Vi ser på skattepraksis med eksempler fra danske afgørelser (Skatterådet, Landsskatteretten og domstole)

Hvad er CFC-love og hvordan er skattepraksis?

“Controlled Foreign Company-reglerne (CFC-reglerne) er en del af dansk skattelovgivning, der skal forhindre selskaber i at undgå dansk skat ved at placere indkomst i lavskattelande. CFC-lovgivningen betyder i praksis, at danske moderselskaber kan blive beskattet af visse typer indkomst optjent i deres udenlandske datterselskaber.” og “Vi kører skattesager via vores partnere i over 75 lande via internationale partnere, hvilket giver et unikt indblik i, hvordan CFC-regler anvendes i såvel Danmark som internationalt. Denne brede erfaring fra vores kollegaer er fundamentet i Samvirket.” Cand. Merc, René de Jong, Advokat og Revisor Samvirket

Hvad er CFC-lovgivning i dansk skatteret?

CFC, på dansk ofte omtalt som, reglerne om kontrollerede udenlandske selskaber. CFC-lovgivningen blev første gang indført i Danmark i midten af 1990’erne (Lovforslag L 35 1994/95) for at beskytte det danske skattegrundlag. Formålet var at modvirke, at danske selskaber kunne placere finansielle aktiviteter i datterselskaber i lavskattelande og derved udhule den danske skattebase.

Reglerne indebærer grundlæggende, at et dansk moderselskab i visse tilfælde beskattes af indkomsten i dets udenlandske datterselskab, selvom denne indkomst ellers ikke umiddelbart beskattes i Danmark.

CFC-beskatning kan ses som en form for antimisbrugsregel: Hvis et dansk selskab kontrollerer et udenlandsk selskab i et land med meget lav beskatning, og det udenlandske selskabs indkomst hovedsageligt består af passive eller finansielle indtægter (f.eks. renteindtægter), så vil Danmark beskatte moderselskabet af denne indkomst.

På den måde forhindres det, at indkomst flyttes kunstigt ud af landet blot for at opnå en lavere beskatning. CFC-regler findes i mange lande og er bl.a. harmoniseret i EU via Skatteundgåelsesdirektivet (ATAD) fra 2016. De danske regler er blevet justeret adskillige gange, senest ved implementeringen af EU-direktivet i 2019-2021 for at sikre overensstemmelse med fælles minimumsregler.

Det centrale lovgrundlag for CFC-beskatning i Danmark er selskabsskattelovens § 32. Bestemmelsen fastlægger både betingelserne for, hvornår et moderselskab skal CFC-beskattes af et datterselskabs indkomst, og hvordan den såkaldte CFC-indkomst opgøres. Vi gennemgår nedenfor disse betingelser og definerer, hvad der forstås ved CFC-indkomst.

Betingelser for CFC-beskatning (hvornår gælder reglerne?)

For at CFC-reglerne udløses, skal flere betingelser være opfyldt samtidig. Ifølge selskabsskattelovens § 32 skal et moderselskab medregne visse indkomster fra et udenlandsk datterselskab i sin egen skattepligtige indkomst, hvis betingelserne er opfyldt. Lovteksten lyder bl.a.:

“Er et selskab… et moderselskab for et… datterselskab… skal moderselskabet ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregne [datterselskabets indkomst]… Beskatning… sker kun, når følgende betingelser er opfyldt: 1) Datterselskabets CFC-indkomst… i indkomståret udgør mere end en tredjedel af datterselskabets samlede skattepligtige indkomst…”

Med andre ord indtræder CFC-beskatning kun hvis alle de relevante kriterier er opfyldt. De vigtigste betingelser kan opsummeres således:

1. Kontrolbetingelsen: Det danske selskab skal være moderselskab for det udenlandske selskab. Det vil sige, at det danske selskab (alene eller sammen med nærstående) har bestemmende indflydelse – normalt mere end 50% ejerskab eller stemmerettigheder – i det udenlandske datterselskab. Hvis et dansk selskab ejer over halvdelen af kapitalen eller stemmerne i et udenlandsk selskab, anses det som udgangspunkt for at have kontrol efter § 32 (stk. 6 definerer kontrol nærmere).
2. Indkomstbetingelsen: Datterselskabets CFC-indkomst skal udgøre mere end en tredjedel (33⅓%) af datterselskabets samlede skattepligtige indkomst for det pågældende år. Det vil sige, at over en tredjedel af datterselskabets indkomst skal komme fra de typer af indtægter, der kategoriseres som CFC-indkomst (fx rente, royalties m.v., se næste afsnit), før CFC-beskatning udløses. Denne tærskel blev sænket til 1/3; tidligere i ældre regler var grænsen 50%, hvilket viser en stramning af reglerne.
3. Ingen international sambeskatning: Koncernen må ikke have valgt international sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31 A. Hvis det danske moderselskab allerede har valgt international sambeskatning (dvs. at medtage datterselskabets indkomst fuldt ud i den danske skattemæssige opgørelse hvert år), så anvendes CFC-reglerne ikke. (Rationalet er, at ved international sambeskatning bliver udenlandske indtægter allerede beskattet i DK, så særskilt CFC-beskatning er overflødig).
4. Ejerskab via særlige enheder: Moderselskabets ejerforhold skal ikke være gennem visse typer investeringsselskaber eller forsikringsselskaber. Lovens § 32 stk. 1 opstiller flere tekniske undtagelser (pkt. 3-6) for tilfælde, hvor moderselskabet ejer datterselskabet via f.eks. et investeringsselskab omfattet af aktieavancebeskatningsloven § 19 eller via en pensionskasse etc.. Disse undtagelser sikrer, at CFC-beskatning ikke rammer uhensigtsmæssigt, hvor andre særlovgivninger gælder. For de fleste “almindelige” koncerner er disse ikke aktuelle, men de skal nævnes for fuldstændighed. Kort sagt må moderselskabet ikke eje datterselskabet gennem en investeringsenhed, der selv beskattes under særlige regler, for at CFC-lov § 32 finder anvendelse.

Opfyldes kontrolbetingelsen og indkomstbetingelsen (samt de øvrige formelle punkter), vil moderselskabet være omfattet af CFC-beskatning. Det betyder at en del af – eller hele – datterselskabets indkomst skal beskattes hos moderselskabet i Danmark.

Eksempel – betingelserne i praksis

En dansk virksomhed ejer 100% af et udenlandsk datterselskab. Hvis det udenlandske selskab næsten kun tjener renteindtægter og andre finansielle indkomster, vil CFC-reglerne typisk gælde. Omvendt, hvis det udenlandske selskab primært driver almindelig forretningsmæssig aktivitet (aktiv indkomst) og kun en mindre del af indtægten er finansiel, vil indkomstbetingelsen ikke være opfyldt og moderselskabet CFC-beskattes ikke.

Skatterådet bekræftede f.eks. i en bindende forhåndsbesked fra 2013, at et dansk holdingselskab med 60% ejerskab i et udenlandsk driftsselskab ikke skulle CFC-beskattes, fordi driftsselskabets primære aktivitet ikke udgjorde CFC-indkomst (dets indkomst var overvejende aktiv erhvervsindkomst). Dette illustrerer, at det afgørende er indkomstens art og fordeling.

Nedenfor ses et tænkt eksempel på en indtægtsfordeling i et datterselskab, og hvordan det påvirker CFC-reglerne:

Indkomsttype i datterselskab	Beløb (mio. kr.)	Andel af samlet indkomst
Renteindtægter og finansielle indtægter (CFC-indkomst)	4	40%
Driftsindtjening fra aktiv virksomhed (ikke CFC-indkomst)	6	60%
I alt	10	100%

I dette eksempel udgør de passive indtægter 40% af den samlede indkomst. Da 40% > 33⅓%, vil datterselskabet blive anset som et CFC-selskab, og moderselskabet skal medregne datterselskabets indkomst i sin skattepligtige indkomst. Havde de finansielle indtægter derimod kun udgjort fx 20% af indkomsten, ville grænsen ikke være overskredet, og CFC-beskatning skulle ikke ske.

Det skal nævnes, at der gælder en særlig yderligere betingelse for finansielle selskaber (bankselskaber m.v.): Er datterselskabet et finansielt selskab (f.eks. en bank eller forsikringsvirksomhed), så kræves det efter § 32 stk. 2, at mere end en tredjedel af dets CFC-indkomst kommer fra transaktioner med moderselskabet eller koncernforbundne.

Denne regel sikrer, at man ikke rammer almindelige banker i udlandet, som betjener eksterne kunder – her er det jo ikke formålet at undgå dansk skat. Så selv hvis en udenlandsk bankdatterselskab har store finansielle indkomster, falder det uden for CFC-reglerne, hvis størstedelen af forretningen er med uafhængige kunder (dvs. ikke kun med moderselskabet eller koncerninternt).

Denne nuance blev indført for at overholde EU-retten, jf. bl.a. Cadbury Schweppes-dommen fra EU-Domstolen, der netop kræver, at reelle etableringer med faktisk økonomisk aktivitet ikke rammes af CFC-skat.

Sammenfattende: CFC-beskatning i Danmark kræver kontrol (typisk >50% ejerskab) og at datterselskabet i væsentlig grad har “passiv” indkomst (>33% af indkomsten). Hvis datterselskabet driver almindelig aktiv virksomhed med indkomst på normale vilkår, er man som udgangspunkt uden for CFC-reglerne.

Hvad er CFC-indkomst? (Typer af indtægter omfattet)

En afgørende del af CFC-reglerne er, hvilke indtægter der tæller som CFC-indkomst. Lovgivningen definerer CFC-indkomsten som summen af en række specifikke indkomsttyper i datterselskabet. Overordnet drejer det sig om mobile, passive eller finansielle indtægter, der typisk kan flyttes rundt internationalt i koncerner. Ifølge selskabsskattelovens § 32 stk. 5 omfatter CFC-indkomsten bl.a. følgende kategorier:

• Renter og finansielle indtægter: Skattepligtige renteindtægter og lignende finansielle indtægter (nettorenter efter fradrag af renteudgifter) regnes som CFC-indkomst. Dette inkluderer også fx låneprovisioner og andre indtægter ved finansiering.
• Gevinst på fordringer og finansielle kontrakter: Gevinster (og fradragsberettigede tab) på valuta, fordringer, gæld og derivater efter kursgevinstloven indgår i CFC-indkomsten. Dog med undtagelse af visse terminsforretninger der bruges til at sikre egentlig drift – medmindre selskabet har næring ved finansielle kontrakter.
• Indkomst fra immaterielle aktiver: Royalty-indtægter og betalinger for brugen af immaterielle rettigheder (patenter, varemærker, copyright mv.) medregnes. Også fortjeneste ved salg af immaterielle aktiver tæller med. Vigtigt: Hvis royalties modtages fra uafhængige parter for immaterielle aktiver, som i det væsentlige er udviklet af datterselskabet selv (via egen forskning og udvikling), så undtages disse betalinger fra CFC-indkomst. Denne undtagelse tilskynder reel økonomisk aktivitet – det rammer altså primært passive licensindtægter fra koncerninterne eller opkøbte IP-rettigheder. Anden indkomst fra immaterielle aktiver (f.eks. indkomst fra videreoverførsel af IP-rettigheder uden væsentlig aktivitet) medregnes også, medmindre datterselskabet viderefører en betydelig økonomisk aktivitet vedrørende disse aktiver med eget personale og udstyr. Kort sagt: Immateriel indkomst er CFC-indkomst, med mindre datterselskabet selv har skabt værdierne eller har en reel funktion omkring dem.
• Udbytter og aktiegevinster: Modtager datterselskabet skattepligtige udbytter fra andre selskaber, indgår disse i CFC-indkomsten. Tilsvarende medregnes skattepligtige gevinster (og tab) på aktier mv., som datterselskabet måtte have. (Bemærk, at mange udbytter og aktiegevinster kan være skattefri for et datterselskab under normale regler, men hvis de er skattepligtige, tæller de som passive indtægter her).
• Finansielle driftsindtægter: Indkomst fra finansiel leasing medregnes som CFC-indkomst. Det samme gælder indkomst fra forsikringsvirksomhed, bankvirksomhed eller anden finansiel virksomhed i datterselskabet. Disse typer indkomst er pr. definition finansielle og falder derfor under CFC-opgørelsen (med forbehold for undtagelsen om lokale kunder for finansielle selskaber som nævnt tidligere).
• Indkomst fra “factoring- eller faktureringsselskaber”: Hvis datterselskabet fungerer som et faktureringsselskab, der opnår indkomst ved at købe varer/tjenester fra koncernforbundne selskaber og sælge dem videre til andre koncernforbundne selskaber uden nævneværdig værditilvækst, så er denne indkomst omfattet. Dette sigter mod rene konduit-selskaber eller interne handelsselskaber uden reel aktivitet.
• Fradrag knyttet til ovennævnte indkomster: Endelig medregnes også negative poster, idet fradrag der vedrører CFC-indkomst (f.eks. renteudgifter, tab mv.) trækkes fra i opgørelsen. CFC-indkomsten opgøres således som et nettobeløb.

For at opsummere:

1. CFC-indkomst dækker alle typiske passive indtægter, som et selskab kan have – renter, finansielle gevinster, royalties, udbytter, finansiel leasing, bank/finans-indtægter, mv. – samt korrigeret for tilknyttede fradrag. Tanken er, at netop disse indkomsttyper kan flyttes rundt i koncerner relativt let (fx ved interne lån, licensafgifter, mv.), og derfor skal de medregnes hos moderselskabet, hvis datterselskabet primært har sådan indkomst.
2. Det er værd at bemærke, at almindelig driftsindkomst fra industriel eller kommerciel aktivitet IKKE er CFC-indkomst. Indtjener datterselskabet penge ved reel produktion, salg af varer til kunder, serviceydelser osv., falder dette uden for CFC-indkomsten (og dermed uden for indkomstbetingelsen). Det er altså kun de ovenfor nævnte kategorier, der tæller med i “den farlige del” af indkomsten ift. CFC-reglerne.

Skattestyrelsens praksis og fortolkning

CFC-reglerne er komplekse, og Skattestyrelsen (tidligere SKAT) har udstukket retningslinjer og praksis for fortolkningen heraf i Den Juridiske Vejledning og gennem konkrete afgørelser. Over årene har praksis udviklet sig i takt med lovændringer og domme.

Nogle hovedpunkter i praksis:

• Dispensation (historisk): Under tidligere regler var der mulighed for at søge Skatterådet om fritagelse for CFC-beskatning i visse tilfælde. Selskabsskattelovens § 32 indeholdt tidligere (før implementeringen af EU’s direktiv) en bestemmelse om, at Skatterådet efter ansøgning kunne tillade, at CFC-beskatning ikke skulle ske, hvis datterselskabets væsentligste indkomst kom fra egentlig lokal forretningsvirksomhed i sit hjemland.
  
  Dette var en såkaldt substans- eller lokalindkomst-undtagelse, indført som følge af EU-retten (Cadbury-dommen). Et eksempel herpå er en sag om et dansk holdingselskab med et datterselskab i Luxembourg: Datterselskabet drev almindelig investeringsforvaltningsvirksomhed og hovedparten af dets indtjening kom fra kunder i Luxembourg. Skatterådet havde først nægtet dispensation, men Landsskatteretten ændrede afgørelsen og fandt, at betingelsen om lokal kundebase var opfyldt, hvorfor holdingselskabet blev fritaget for CFC-beskatning af datterselskabets indkomst.
  
  Denne kendelse (SKM2014.280.LSR) understregede, at når datterselskabet faktisk opererer på markedsvilkår i sit hjemland og ikke blot er et skuffeselskab for passive indtægter, så kan CFC-reglerne fraviges.
• Nugældende ret uden ansøgning: Efter lovændringerne i 2013 og senest 2019 er dispensationsordningen de facto erstattet af objektive kriterier i selve loven. Som beskrevet er der nu indbygget substanskrav i § 32 – eksempelvis kravet om eksterne kunder for finansielle selskaber og undtagelsen for egenudviklede immaterielle aktiver. I praksis betyder det, at selskaber ikke længere skal søge Skatterådet om fritagelse, hvis betingelserne ikke er opfyldt; man vurderer direkte ud fra lovens kriterier. Skattestyrelsens Juridiske Vejledning beskriver disse vurderinger, fx at man ved opgørelsen af CFC-indkomst ser bort fra indkomst fra datterselskabets egne aktive datterdatterselskaber i samme land (for at undgå dobbelt CFC i kæder). Skattestyrelsen lægger generelt vægt på realiteten: Er der tale om passiv kapitalparkering, eller er der reel økonomisk aktivitet? Dette afgør om CFC-skat udløses.
• Fortolkning af indkomsttyper: I praksis har der været tvivlsspørgsmål om, hvad der udgør CFC-indkomst i grænsetilfælde. Et sådan spørgsmål var fx om avance ved salg af goodwill i et CFC-datterselskab skulle anses som indkomst fra immaterielle aktiver (og dermed CFC-indkomst). Skatterådet har i en afgørelse bekræftet, at fortjeneste ved afståelse af goodwill faktisk falder ind under CFC-indkomstkategorien “immaterielle indtægter” efter daværende § 32 stk. 5 nr. 6. Dette viser, at praksis anerkender en bred definition af immateriel indkomst, således at også goodwill og knowhow omfattes. Omvendt har Skattestyrelsen også anerkendt de undtagelser som loven foreskriver, fx hvis immaterielle indtægter stammer fra egen forskning, jf. ovenfor.
• Særligt om dobbeltbeskatning og creditlempelse: Når CFC-beskatning udløses, opstår spørgsmålet om dobbeltbeskatning – datterselskabets indkomst kan være beskattet i udlandet, og nu beskattes den hos moderselskabet i Danmark.
  
  Her er Skattestyrelsens praksis klar: Det danske moderselskab får et nedslag (credit) i sin beregnede skat for de skatter, som datterselskabet har betalt i udlandet. Dette følger ligningslovens § 33 og er også nævnt i selskabsskattelovens § 32 stk. 11. Nedslaget sikrer, at man ikke beskattes dobbelt af samme indkomst – Danmark opkræver reelt kun forskellen, hvis den udenlandske skat er lavere end den danske. Skattestyrelsen vurderer efter reglerne, at der gives credit svarende til den skat, datterselskabet skulle betale, hvis det blev beskattet efter danske principper (territorialprincippet).
  
  I praksis betyder det: Har det udenlandske datterselskab betalt f.eks. 5% skat i et lavskatteland af sin indkomst, vil Danmark typisk opkræve de resterende ~17%-point op til dansk niveau (22% selskabsskat), så samlet når beskatningen op på dansk niveau. Hvis det udenlandske selskab derimod allerede har betalt mere i skat lokalt end dansk niveau, vil der normalt ikke udløses dansk skat (fordi credit kan rummes her). Dette aspekt er vigtigt i praksis og håndteres rutinemæssigt af Skattestyrelsen i CFC-sager.
• Administration og kontrol: Skattestyrelsen overvåger typisk CFC-forhold via selvangivelsen (oplysningsskemaet). Selskaber skal oplyse, hvis de har datterselskaber, der potentielt opfylder betingelserne, og afgive oplysninger til brug for CFC-opgørelsen. Hvis et selskab er omfattet, skal det medregne sin andel af datterselskabets indkomst i sin danske skatteopgørelse hvert år. Der er detaljerede regler for, hvordan man rent praktisk medregner indkomsten forholdsmæssigt efter ejerandel, og hvordan underskud håndteres mv., men disse tekniske detaljer går ud over denne artikels fokus. Skattestyrelsens praksis har dog udviklet retningslinjer for mange af disse spørgsmål i Den Juridiske Vejledning.

Afgørelser fra Skatterådet, Landsskatteretten og domstolene

Der foreligger en række afgørelser, som belyser anvendelsen af CFC-reglerne i praksis. Her gennemgås udvalgte eksempler fra Skatterådet (bindende svar), Landsskatteretten og domstolene:

• Skatterådet 2013 (SKM2013.649.SR): I denne bindende forhåndsbesked blev det afklaret, at et dansk holdingselskab med et udenlandsk driftsselskab ikke skulle CFC-beskattes. Afgørelsen slog fast, at driftsselskabets primære aktivitet ikke udgjorde CFC-indkomst – dvs. størstedelen af indkomsten var aktiv driftsindkomst, ikke finansielle indtægter. Derfor faldt hele spørgsmålet om CFC-beskatning bort. Skatterådet bekræftede også, at de pågældende udenlandske selskaber ikke var skattemæssigt hjemmehørende i Danmark (ledelsen lå i udlandet), og at evt. udbytter til det danske holdingselskab derfor heller ikke skulle beskattes i DK. Sagen illustrerer vigtigheden af indkomstsammensætningen: selv om der var kontrollerede udenlandske selskaber, udløstes CFC-reglerne ikke, fordi indkomstbetingelsen ikke var opfyldt.
• Landsskatteretten 2014 (SKM2014.280.LSR): Denne sag omhandlede et dansk holdingselskab med et datterselskab i Luxembourg (H2 S.A.) inden for investeringsforvaltning. Skatterådet havde afslået ansøgning om fritagelse for CFC-beskatning, men Landsskatteretten omgjorde afgørelsen. Landsskatteretten fandt, at betingelserne for dispensation var opfyldt, idet “den væsentligste del af datterselskabets indkomst kom fra kunder i Luxembourg”. Datterselskabet drev almindelig forretning med investeringskunder lokalt, og man kunne ikke anse kundernes investorer for at være datterselskabets kunder (som Skatterådet ellers havde argumenteret). Derfor skulle CFC-beskatning ikke fastholdes. Sagen blev sendt tilbage til Skatterådet til fornyet behandling med Landsskatterettens tilkendegivelse om, at afslaget ikke kunne opretholdes. Afgørelsen er central, da den kom kort efter implementeringen af EU’s krav om substans undtagelse – den viser, at danske myndigheder aktivt skulle tage højde for reelle udenlandske aktiviteter. I praksis banede denne og lignende sager vejen for de nuværende objektive regler, hvor et datterselskab med reel lokal aktivitet og kundekreds ikke rammes af CFC (uden at man behøver ansøge om dispensation).
• Landsskatteretten 2004 (SKM2004.439.LSR): En ældre sag, men historisk interessant, vedrørte et dansk selskabs 100% ejede schweiziske bankselskab. Banken havde drevet virksomhed i Schweiz siden 1970’erne med ca. 55 ansatte og tusindvis af kunder – ingen kunder i Danmark. Her fandt myndighederne oprindeligt, at selskabsskattelovens § 32 (dengang formuleret som tvungen sambeskatning) skulle anvendes, således at banken skulle medtages under dansk beskatning. Landsskatteretten gav imidlertid selskabet medhold under henvisning til praksis efter den dagældende bestemmelse (tidligere § 13 stk. 3). Retten lagde til grund, at selvom betingelserne for CFC (tvungen sambeskatning) umiddelbart var opfyldt – finansiel virksomhed i udlandet med lav skat – så måtte reglen fortolkes indskrænkende i lyset af tidligere praksis og formål. Resultatet blev, at det schweiziske datterselskabs indkomst alligevel ikke skulle beskattes i DK, bl.a. for at undgå traktatbrud (dobbelbeskatningsoverenskomsten med Schweiz var ikke til hinder for CFC-skat ifølge retten, men den konkrete anvendelse blev lempet). Sagen er et tidligt eksempel på, at myndighederne og klageinstanserne har været påpasselige med CFC-reglernes rækkevidde, især når udenlandske selskaber har betydelig substans.
• Domstolene: Bemærkelsesværdigt er der få danske domstolsafgørelser direkte om CFC-beskatningens gyldighed eller rækkevidde. Ingen højesteretsdom har indtil videre ændret de principper, som er fastlagt administrativt. I EU-regi var Cadbury Schweppes sagen (EU-Domstolen, 2006) afgørende – den omhandlede britiske CFC-regler, men påvirkede alle EU-lande inkl. Danmark. Dommen fastslog, at CFC-regler kun må anvendes over for rent kunstige arrangementer uden økonomisk realitet. Danmark rettede som nævnt ind ved at indføre mulighed for undtagelse/fritagelse når der er reel økonomisk aktivitet. Ud over dette har danske domstole mest berørt CFC indirekte, fx i sager om international sambeskatning og samspil med udenlandsk skattelovgivning. Et eksempel er en Højesteretsdom fra 2013 (SKM2013.320.HR) om dansk sambeskatning med et tysk selskab, der dog primært handlede om fortolkning af tyske regler i dansk sambeskatningskontekst, ikke CFC direkte. Generelt må det siges, at det administrative niveau (Skatterådet og Landsskatteretten) har været toneangivende i at afklare CFC-spørgsmål, hvorfor få sager er endt ved domstolene. Dette kan også skyldes, at selskaber i tvivlstilfælde ofte har kunnet få bindende svar og tilpasse sig derefter.

Konsekvenser for selskaber og rådgivningsevner

CFC-reglerne har vidtrækkende konsekvenser for danske virksomheder med udenlandske datterselskaber. Hvis betingelserne er opfyldt, skal moderselskabet hvert år inkludere sin andel af datterselskabets CFC-indkomst i den danske skattepligtige indkomst. Dette kan øge den danske skat betydeligt, især hvis det udenlandske datterselskab er beliggende i et lavskatteland. Det fjerner meget af incitamentet til at kanalysere mobil indkomst til lavskattelande, da man alligevel ender med at betale (op til) dansk skat af beløbet. Omvendt giver reglerne ro til, at reelle udenlandske investeringer ikke straffes: har man datterselskaber i udlandet, der driver aktiv business og betaler normal skat lokalt, vil de typisk falde uden for CFC-beskatning.

Selskaber skal derfor vurdere strukturen af deres internationale forretninger:

• Har man passive indkomststrømme i udlandet? I så fald skal man være forberedt på dansk beskatning heraf eller overveje omstrukturering.
• Kan man øge substansen lokalt? Fx ved at have medarbejdere, funktioner og tredjepartsforretning i det udenlandske selskab, så det ikke kun er et “postkasseselskab”. Dette kan holde datterselskabet uden for CFC-reglerne (jf. undtagelserne for immaterielle indtægter ved egen udvikling, finansielle selskaber med eksterne kunder m.v.).
• Overveje international sambeskatning: I nogle tilfælde kan en frivillig international sambeskatning være en løsning. Ved sambeskatning beskattes alt under ét i Danmark, men man kan udnytte udenlandske underskud i det danske resultat. Dog er kravet, at alle udenlandske datterselskaber medtages og man binder sig i en årrække. De fleste vælger kun denne model, hvis det giver en klar skattemæssig fordel (f.eks. store udenlandske underskud). For de fleste vil undgåelse af CFC ske ved blot at indrette sig så CFC-betingelserne ikke udløses, frem for at sambeskatte globalt.

Fra et rådgivningsperspektiv er det vigtigt at være meget erfaren med evner fra flere lande og have proaktiv attitude: Allerede ved etablering eller erhvervelse af et udenlandsk selskab bør man analysere, om CFC kan blive relevant. Som gennemgået kan det afhænge af både ejerstruktur og indkomsttyper. Skatterådgivere som AORS.DK bruger ofte internationale netværk (herunder vores partnere i 75+ lande med mere end 2.500 eksperter) til at vurdere både danske CFC-regler og de lokale skatteregler. For eksempel bør man undersøge den effektive skatteprocent i datterselskabets land og arten af dets indkomster. Der skal også spekulereres i branchekoder og formåls beskrivelser, da mange skattesager kan starte her.

Navigering internationalt med erfarne rådgivere fra AORS

CFC-lovgivningen er et vigtigt værktøj for skattemyndighederne til at forhindre skattebase-erosion. For virksomhederne betyder reglerne, at man ikke uden videre kan parkere finansielle indtægter offshore uden dansk beskatning. Omhyggelig planlægning og efterlevelse af substanskrav er nøgleord, hvis man opererer internationalt.

Ved at kende betingelserne og holde sig inden for rammerne – eller ved at tage højde for dem i sin struktur – kan man undgå ubehagelige skatteoverraskelser. Skattesagerne viser, at myndighederne både håndhæver reglerne strengt, men også anerkender reelle forhold (som i Luxembourg- og Schweiz-sagerne). Med kvalificeret rådgivning kan man navigere i CFC-reglerne og sikre, at ens virksomhed er compliant, samtidig med at man udnytter de muligheder, der findes inden for lovens rammer.

Da vi som regel stifter selskaber for danske virksomheder i det meste af verden, og vi står også den skattemæssige compliance, altså de regler som er gældende for danske virksomheder sammen med de danske beskatningsregler eller hver for sig.

Offshore selskaber som i dag er stiftet og brugt gennem mange år bør kontrolleres for CFC beskatning. Det kan man gøre ved at bestille møde på 77777770 (ikke sms) i åbningstiden eller ved at skrive til info@aors.dk

Kilde: Emnefirma, Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Fotokredit: stock.adobe.com eller AORS
Tags: #CFC, #selskabsskat, #skatteplanlægning, #offshore, #skattesag, #selskabsskatteloven, #Skatterådet, #Landsskatteretten, #internationalskat
Ⓒ 2025 Copyright by https://AORS.DK – kan deles ved aktivt link til denne artikel.