Omkvalificering kan være et hårdt slag – når en virksomhed kun har 1-3 kunder

Titusindvis af danske konsulenter, rådgivere, IT-specialister, håndværksledere og kreative fagpersoner driver i dag deres virksomhed gennem et kapitalselskab, typisk et anpartsselskab (ApS). De fakturerer deres kunder, afregner selskabsskat og udbetaler løn eller udbytte til sig selv som ejer. Egentlig betaler de både selskabsskat, A-skat, arbejdsmarkedsbidrag m.v. Konstruktionen er fuldt lovlig og bruges af professionelle over hele verden. Men omkvalificering fra Skattestyrelsen kan betyde at du med 5 års tilbagevirkende kraft nægtes fradrag af moms og du skal betale A-Skat i stedet. Ofte er eneste mulig at flytte ud af Danmark med udenlandske selskaber. Læs her om Iværksætterens ret til at drive virksomhed, alternativer til ApS og tre realistiske cases.

• Mange danske konsulenter og fagfolk driver virksomhed under virksomhedsordning eller kapitalselskab.
• De fakturerer kunder, betaler selskabsskat og udbetaler løn/udbytte til sig selv.
• Betalinger inkluderer selskabsskat, A-skat, arbejdsmarkedsbidrag mv.
• Konstruktionsmetoden er lovlig og anvendes globalt.
• Skattestyrelsens omkvalificering kan negere momsfradrag med 5 års tilbagevirkende kraft.
• A-skat kan blive pålagt i stedet for momsfradrag med tilbagevirkende kraft
• Flytning af virksomhed til udlandet kan være nødvendig.
• Læs om iværksætterens rettigheder, alternativer til ApS og realistiske cases.

Skattestyrelsen hvert uge breve til iværksættere og konsulenter, hvor myndighederne varsler eller gennemfører en skattemæssig omkvalificering. F.eks. er mange kryptovaluta virksomheder omkvalificeret hvilket tvinger selskabet til 53/27% beskatning i stedet for 22% selskabsskat. Derfor er det vigtigt at du kontakter os for kvalificering til ikke at blive omkvalificeret.

Konsekvensen er dramatisk: Det, selskabet har faktureret, betragtes ikke som selskabsindkomst, men som personlig lønindkomst hos den person, der har udført arbejdet. Selskabets moms tilbagekaldes. Der opkræves AM-bidrag, A-skat og i mange tilfælde renter og tillæg med tilbagevirkende kraft. Vores sager indikerer at det kan ske med 5 år tilbage i tiden, hvilket kan være et voldsomt økonomisk slag. Og det at have skattesager kan i sig selv være nervepirrende.

• Her kan vi hjælpe med at forebygge eller bestride omkvalificeringer som Skattesager der kan refunderes med 50-100% refusion.

Hvad er en skattemæssig omkvalificering?

En skattemæssig omkvalificering sker, når Skattestyrelsen vurderer, at det arbejde du udfører for en opdragsgiver reelt er lønmodtagerarbejde udført i et tjenesteforhold og ikke selvstændig erhvervsvirksomhed. Det er uden betydning, hvad der står i kontrakten. Det afgørende er de faktiske forhold i det konkrete arbejdsforhold.

• Lovhjemmel: Kildeskatteloven § 43, stk. 1 definerer A-indkomst som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold.
• Arbejdsmarkedsbidragslovens § 7, stk. 1, litra a følger samme systematik.
• Ligningslovens § 4 gælder særligt for deltagere i skattemæssigt transparente selskaber som partnerselskaber.

Skattestyrelsen foretager en samlet helhedsvurdering ud fra en lang række momenter. Ingen enkelt faktor er alene afgørende.

Momenter der taler FOR lønmodtagerforhold og dermed risiko for omkvalificering:

Kunden har instruktions-, tilsyns- og kontrolbeføjelser over arbejdets udførelse. Konsulenten møder dagligt frem på kundens adresse og arbejdstider. Fast månedlig afregning uanset leverancens omfang og resultat. Ingen reel erhvervsmæssig risiko ved fejl og mangler. Ingen egne driftsmidler ud over det sædvanlige i lønmodtagerforhold. Kun én hvervgiver over en lang periode. Kunden afholder alle udgifter til materialer, lokaler og rejser. Ingen ansatte medarbejdere i selskabet.

Momenter der taler FOR selvstændig erhvervsvirksomhed og dermed lav risiko:

Kontrakten afgrænser en konkret leverance og ikke løbende personlig tilstedeværelse. Konsulenten bærer ansvar og bodssanktioner ved forsinkelse eller fejl. Konsulenten kan sende en anden person i eget sted (substitutionsret). Egne driftsmidler eller kapital er investeret i virksomheden. Aktiv markedsføring og synlig etablering over for markedet. Flere kunder eller aktiv og dokumenteret søgning efter nye kunder.

Konsekvenserne af en omkvalificering

Dobbelt- eller trippelbeskatning er den alvorligste konsekvens. Selskabsskat på 22 % er allerede betalt. Herefter beskattes konsulenten af samme beløb som personlig indkomst op til topskat. Momsen tilbagekaldes, selv om den allerede er videregivet til kunderne. Konsulenten hæfter personligt for fejlfaktureret salgsmoms og kan kræve kreditnotaer udstedt til kunderne, jf. SKM 2025.663.LSR. Renter og procenttillæg lægges oven i det hele.

Selskabsformerne: Opdaterede kapitalkrav og skattemæssige profiler

Selskabsform	Min. kapital registreret	Min. faktisk indbetaling	Skattesubjekt	Hæftelse	Egnet for konsulent
ApS	20.000 kr. (fra feb. 2025)	20.000 kr. fuldt indbetalt	Ja – 22 % selskabsskat	Begrænset til indskud	Ja – mest udbredt
A/S	400.000 kr.	100.000 kr. (25 % delvis kontant)	Ja – 22 % selskabsskat	Begrænset til indskud	Muligt – signalerer soliditet
P/S	400.000 kr.	100.000 kr. (25 % delvis kontant)	Nej – transparent, beskattes hos deltager	Komplementar: ubegrænset. Kommanditist: begrænset	Ja – ved fagpartnerskaber
Udenlandsk selskab	0 kr.	10.000 kr.	0%-35% skat	Begrænset til indskud	Ja ved flytning af ledelsens sæde

ApS er siden 27. februar 2025 mulig at stifte for kun 20.000 kr. og er fortsat den mest udbredte selskabsform for konsulenter og iværksættere. A/S og P/S kræver begge 400.000 kr. registreret kapital, men kan stiftes kontant ved at indbetale 25 %, svarende til 100.000 kr. Den resterende kapital kan kræves indbetalt af selskabet med to til fire ugers frist. Apportindskud i form af aktiver kræver dog fuld indbetaling fra dag ét.

Udenlandske selskabsformer: Reelle fordele for dansk bosiddende

Selskabsform	Land	Kapitalkrav	Hæftelse	Skattepligt i DK ved dansk ledelse	Praktisk nytte
ApS	Danmark	20.000 kr.	Begrænset	Ja – 22 %	Høj – enkel og velkendt
A/S	Danmark	400.000 / 100.000 kr. indbetalt	Begrænset	Ja – 22 %	Høj – professionel troværdighed
P/S	Danmark	400.000 / 100.000 kr. indbetalt	Blandet	Transparent – beskattes hos ejere	Høj – fagpartnerskaber
AB (Aktiebolag)	Sverige	ca. 17.000 DKK	Begrænset	Ja – hvis ledelse er i DK	Lav – ingen reel fordel
UG (Unlimited)	UK	Intet krav	Ubegrænset – ejeren hæfter personligt	Ja – hvis ledelse er i DK	Lav – ingen hæftelsesbeskyttelse

Den centrale regel er ledelsens sæde. Drives og ledes et udenlandsk selskab reelt fra Danmark, fordi ejeren bor og træffer alle beslutninger her, anses selskabet skattemæssigt for hjemmehørende i Danmark og beskattes efter danske regler, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 6. Et svensk AB eller britisk UG løser altså ikke skatteproblemet for den Danmark-bosiddende konsulent, men etablerer hvert år mange danskere som vil flytte ud af Danmark til f.eks. Sverige, Tyskland, Holland, Spanien, Malta, England, USA m.fl.

EU’s fire friheder beskytter dig, men ikke mod dansk skat

EU-traktatens grundlæggende friheder er relevante, men skal forstås korrekt. Etableringsfriheden (TEUF artikel 49-55) giver dig ret til at stifte og drive virksomhed i alle EU-lande på samme vilkår som landets egne borgere. Den frie udveksling af tjenesteydelser (TEUF artikel 56-62) giver dig ret til at tilbyde dine ydelser på tværs af EU uden diskrimination. EU-retten giver dig imidlertid ikke fritagelse fra dansk skat, blot fordi du anvender en udenlandsk selskabsform, og den giver dig heller ikke ret til at blive anerkendt som selvstændig i Danmark baseret på form frem for realitet.

• Når man har et selskab kan man endvidere benytte EU’s Moderdatterselskabsdirektiv

Har man lov til at starte med én kunde?

Ja. Der er ingen lov, der kræver et bestemt antal kunder for at anerkende selvstændig erhvervsvirksomhed. Skattestyrelsen kan ikke bestemme, hvor hurtigt en virksomhed skal vokse. Det afgørende er ikke antallet af kunder, men karakteren af det konkrete samarbejde. En konsulent med kun én kunde kan sagtens anerkendes som selvstændig erhvervsdrivende, hvis de øvrige kriterier er opfyldt. I IT, management og specialistkonsultation er det fuldstændigt normalt at have én til to aktive opgaver ad gangen. Skattestyrelsen bruger ét-kundeforholdet som et indicium i kombination med øvrige momenter, men det er ikke en selvstændig hjemmel for omkvalificering.

Case 1 – Kim: IT-konsulent med ApS og international dobbeltfakturering

Kim er IT-konsulent og har i to år drevet Kim Consulting ApS. Han fakturerer Danfoss A/S i Danmark og Danfoss GmbH i Tyskland for konsulenttimer inden for det samme strategiske projekt. Begge fakturaer sendes fra hans ApS. Kim møder dagligt ind på Danfoss’s adresser, har ingen hjemmeside og ingen andre kunder. Hans kontrakter indeholder ingen klausuler om mangelansvar, bod eller substitutionsret.

Vurderingspunkt	Kims situation	Risiko
Antal hvervgivere	1 koncern, 2 juridiske enheder	Høj – samme koncern tæller som én
Instruktionsret	Danfoss styrer fremmøde og opgaver	Kritisk – lønmodtagerindikator
Mangelansvar/bod	Ikke aftalt i kontrakt	Kritisk – mangler klausuler
Substitutionsret	Ikke aftalt	Kritisk – mangler klausuler
Markedsføring	Ingen hjemmeside, ingen aktiv søgning	Kritisk – mangler synlighed
Momshåndtering DK/DE	Uklar – risiko for dobbelteksponering	Høj – søg afklaring omgående
Fast driftssted i DE	Muligt ved regelmæssig tilstedeværelse i Tyskland	Moderat – afhænger af omfang
Bindende svar	Ikke indhentet	Anbefales nu – 2 år er gået

Kim er i en reel knibe. At fakturere to juridiske enheder i samme koncern er ikke det samme som at have to selvstændige hvervgivere. Skattestyrelsen vil med stor sandsynlighed betragte begge faktureringer som ét samlet tjenesteforhold til Danfoss-koncernen. Derudover kan regelmæssigt fysisk arbejde i Tyskland skabe et fast driftssted i Tyskland, hvilket medfører selvstændig selskabsskattepligt i Tyskland. Kim bør omgående indhente et bindende svar fra Skattestyrelsen, revidere sine kontrakter og søge rådgivning om den tyske del hos AORS.DK hvor vi sel har kontor i Hannover og Hamburg siden 1987.

Case 2 – Eva: Freelancer og influencer inden for mode med to fakturamodtagere

Eva er freelance modeskribent og influencer. Hun fakturerer et dansk modemagasin og et britisk modemedie for indhold, redaktionelle ydelser og influencer-kampagner. Eva er registreret med personlig virksomhed, bestemmer selv sit arbejde og sine arbejdstider, og har egne kameraer, software og atelierplads i sin lejlighed.

Vurderingspunkt	Evas situation	Vurdering
Antal kunder	2 uafhængige medier i DK og UK	Lav risiko – god struktur
Instruktionsret	Eva bestemmer selv indhold og tidspunkt	Lav risiko
Egne driftsmidler	Kameraer, software, atelierplads	Understøtter selvstændig status
Britisk fakturering	Pund, reverse charge UK	Korrekt – kunden er momspligtig i UK
Dansk moms	Ydelser til DK-kunden er momspligtige	Skal afregnes korrekt løbende
Selskabsform	Personlig virksomhed	Overvej ApS ved omsætning over 300–400.000 kr./år

Eva er i en relativt god position. To uafhængige kunder i to lande, selvstændig tilrettelæggelse og egne produktionsmidler taler klart for selvstændig erhvervsvirksomhed. Det vigtigste opmærksomhedspunkt er korrekt momshåndtering mellem det danske og det britiske marked. AORS.DK kan rådgive Eva om tidspunktet for selskabsstiftelse og den løbende momsafregning. Derudover har hun en 3. indtjening som er følger på socialemedier. Denne særindkomst kan anses som en tredje arbejdsgiver.

Case 3 – Kjeld: Betonstøber og sjakholder med tre kunder

Kjeld er betonstøber og leder et specialiseret sjak på tre mand, der støber fundamenter til større nybyggerier. Han fakturerer løbende tre forskellige bygherrer og totalentreprenører, indgår entreprisekontrakter med faste leverancepriser og bodssanktioner, og bærer selv ansvaret for fejl og mangler i betonarbejdet. Hans sjak stiller med eget specialmateriel og forskallingselementer.

Vurderingspunkt	Kjelds situation	Vurdering
Antal kunder	3 uafhængige bygherrer/totalentreprenører	Meget lav risiko
Instruktionsret	Kjeld planlægger selv sjakkenes arbejde	Stærkt for selvstændig
Egne driftsmidler	Specialmateriel og forskallingselementer	Stærkt for selvstændig
Ansatte medhjælpere	Ja – 3 mand i sjakket	Stærkt for selvstændig
Entreprisekontrakt med bod	Ja – faste leverancepriser og bodssanktioner	Stærkt for selvstændig
Mangelansvar	Kjeld bærer ansvaret for fejl i beton	Stærkt for selvstændig
Selskabsform	Personlig virksomhed	Overvej ApS – begrænser personlig hæftelse

Kjelds konstruktion er sund og hans omkvalificeringsrisiko er meget lav. Hans eneste reelle svaghed er den personlige hæftelse, som opstår ved større erstatningskrav fra bygherrer. Et ApS med 20.000 kr. kapital er let at stifte og giver begrænset hæftelse samt bedre muligheder for skatteoptimering via selskabsskattesatsen på 22 %. AORS.DK kan rådgive Kjeld om strukturering af entreprisekontrakterne og tidspunktet for selskabsstiftelse.

Samlet caseoversigt

Person	Branche	Kunder	Selskabsform	Omkvalificeringsrisiko	Vigtigste svaghed	Anbefaling
Kim	IT-konsulent	1 koncern (2 jur. enheder)	ApS (2 år)	Høj	Én hvervgiver, ingen bod/substitution	Indhent bindende svar nu, revidér kontrakt
Eva	Influencer/redaktør	2 uafhængige – DK og UK	Personlig virksomhed	Lav	Momshåndtering DK/UK	Sigt mod ApS ved vækst, afklar moms
Kjeld	Betonstøber/entreprise	3 skiftende bygherrer	Personlig virksomhed	Meget lav	Personlig hæftelse ved erstatningskrav	Sigt mod ApS for hæftelse og skatteoptimering

Konklusion: Legalitet er ikke det samme som sikkerhed. (C) 2026 by AORS.DK

Hvordan kan vi hjælpe ?

• Advokat og Revisor Samvirket er gode til at rådgive individuelt. Det er fuldt lovligt at drive konsulentvirksomhed gennem et selskab. Det er lovligt at have kun én kunde. Det er lovligt at stifte selskab i udlandet eller som A/S i stedet for ApS. Intet af dette er ulovligt i sig selv. Men legalitet er ikke det samme som skattemæssig sikkerhed. Skattestyrelsen har lovhjemmel til at se igennem den formelle konstruktion og bedømme den faktiske virkelighed, og bedømmelsen sker på baggrund af en samlet helhedsvurdering, hvor du som konsulent bærer bevisbyrden.
• Den bedste beskyttelse er kombinationen af klar kontraktuel afgrænsning, reel erhvervsmæssig risiko, aktiv markedsføring og løbende dokumentation. Er du i tvivl om din konkrete situation, er professionel rådgivning det klogeste skridt du kan tage, inden du underskriver en ny kontrakt.
• AORS.DK tilbyder konkret rådgivning om valg af selskabsform og struktur, kontrakt- og samarbejdsaftaler der minimerer omkvalificeringsrisikoen, bindende svar fra Skattestyrelsen inden kontraktindgåelse, vurdering af internationale selskabskonstruktioner, momsmæssige konsekvenser og berigtigelse samt klagesager ved varsling om omkvalificering.

Kan alle blive ramt af Omkvalificering?

Ja, Omkvalificering betyder, at Skattestyrelsen tilsidesætter din selskabskonstruktion og omklassificerer din indkomst fra selskabsindkomst til personlig lønindkomst. Det sker, når myndighederne vurderer, at du i realiteten arbejder som lønmodtager hos din kunde – uanset hvad din kontrakt siger, og uanset at du har stiftet et lovligt selskab. Konsekvensen er typisk krav om efterbetaling af skat, tilbagebetaling af moms og i mange tilfælde renter og tillæg med tilbagevirkende kraft for op til tre til fem år. Men konsulenter kan være det som regel op til 18 måneder og oftest meget kortere.

“Omkvalificering er ikke en naturlov. Den kan forebygges. Når vi rådgiver konsulenter og iværksættere, ser vi igen og igen, at de rette kontraktuelle klausuler, en synlig erhvervsmæssig profil og en dokumenteret risikoprofil er det, der afgør sagen. Skattestyrelsen foretager en samlet vurdering – og den vurdering kan man kvalificere sig til at vinde, hvis man har taget de lovlige tiltag, der er til rådighed. Det kræver ikke en dyr konstruktion. Det kræver, at strukturen afspejler virkeligheden.”

Det siger Michael Rasmussen, Advokat og Revisor Samvirket.

Kan der være omkvalificering med 2 forskellige kunder ?

Ja, absolut. At have to kunder er ikke en garanti mod omkvalificering. Skattestyrelsen vurderer hvert enkelt kundeforhold for sig, og begge kan i princippet omkvalificeres selvstændigt. To kunder er ikke nok i sig selv.

Et udbredt misforståelse er, at to kunder automatisk sikrer mod omkvalificering. Det er forkert. Skattestyrelsen bedømmer hvert enkelt kundeforhold individuelt. Det betyder, at en konsulent med to kunder kan blive omklassificeret på begge forhold, på det ene men ikke det andet, eller slet ikke, afhængigt af de faktiske omstændigheder i hvert enkelt samarbejde.

Scenarier hvor to kunder stadig giver omkvalificeringsrisiko:

Scenarie	Beskrivelse	Risiko
To kunder i samme koncern	Begge fakturaer går til juridiske enheder under samme ejerkreds	Høj – tæller reelt som én hvervgiver
To kunder med samme arbejdssted	Konsulenten møder fast ind hos begge på deres adresser	Høj – begge forhold ligner ansættelse
To kunder med instruktionsret	Begge kunder styrer hvornår, hvordan og hvor arbejdet udføres	Høj – lønmodtagerindikator i begge forhold
Én stor og én lille kunde	95 % af omsætningen kommer fra én kunde, den anden er symbolsk	Høj – reelt ét dominerende tjenesteforhold
To kunder uden kontrakt med bod	Ingen af kontrakterne indeholder mangelansvar eller bodssanktioner	Moderat til høj – mangler erhvervsmæssig risiko
To kunder, egne driftsmidler, bod og substitution	Begge kontrakter er korrekt strukturerede med leverancebeskrivelse og risiko	Lav – to selvstændige erhvervsforhold

“To kunder løser ikke problemet, hvis begge arbejdsforhold ligner ansættelser. Det er ikke antallet af kunder, men strukturen af hvert enkelt forhold, der er afgørende. Vi ser jævnligt sager, hvor konsulenter tror, de er på den sikre side med to kunder, men hvor begge forhold ved en nærmere gennemgang viser sig at mangle de grundlæggende elementer, der adskiller selvstændig erhvervsvirksomhed fra et tjenesteforhold.”

Michael Rasmussen, Advokat og Revisor Samvirket A/S, AORS.DK

Kilde: Michael Rasmussen, Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Lovhjemmel: Den Juridiske Vejledning C.C.1.2.1, Kildeskatteloven § 43, Arbejdsmarkedsbidragsloven § 7, Ligningsloven § 4, Selskabsloven (LBK nr. 331 af 20/03/2025), Erhvervsstyrelsen, EY Danmark, SKM-afgørelser 2018–2025, TEUF art. 49 og 56
Fotokredit: stock.adobe.com
Tags: #Skattestyrelsen, #Omkvalificering, #Konsulent, #Selvstændig, #ApS, #AS, #PS, #Iværksætter, #Lønmodtager, #Tjenesteforhold, #Selskabskapital, #EU, #Etableringsfrihed, #SvenskeAB, #UGSelskab, #Danfoss, #Influencer, #Betonstøber, #AORSDK
Copyrights: Ⓒ 2026 Copyright by https://AORS.DK/omkvalificering-en-kunde – kan deles ved aktivt link til denne artikel.