ApS Ejerskifte, Direktørskifte, salg af anparter skattefrit og skat på 27/42%

Har man et selskab der skal sælges gr. direktørskifte der overtager anparter eller en ny ejer på et ApS eller A/S kan man ikke betale FRA selskabet til nuværende direktør, uden beskatning. Denne vil blive beskattet med 27/42% i henhold til skatteregler herunder. Men man kan gøre det skattefrit for sælger ved at den nye ejer af anparterne betaler direkte til den gamle ejers private konto. Dette forudsætter at der ikke er sket regnskabsændringer i forhold til selskabskapital eller andre større ændringer i selskabets regnskab.

Hvis den nye ejer betaler 40.000 kr. direkte til den nuværende ejer (som også er direktør) for anparterne i forbindelse med ejerskifte i et ApS, gælder følgende regler og skattemæssige forhold:

Hvordan behandles betalingen?

Når en ny ejer overtager et ApS, sker det typisk ved, at den eksisterende ejer sælger sine anparter i selskabet til den nye ejer. Dermed går betalingen direkte fra køberen (ny ejer) til sælgeren (nuværende ejer/direktør) personligt, ikke til selskabet.

I dette tilfælde betyder det konkret:

• De 40.000 kr. betales privat mellem køber og sælger.
• Selskabet bliver ikke involveret i transaktionen og betaler ikke beløbet ud.
• Der sker ikke automatisk nogen tilbagebetaling af oprindelig kapital fra selskabet.

Skattemæssige konsekvenser for sælger:

For sælgeren (nuværende ejer/direktør) vil betalingen betragtes som en salgssum for anparterne og beskattes efter reglerne i Aktieavancebeskatningsloven (ABL).

• Skattefrihed?
  • Beløbet er ikke automatisk skattefrit, selv om det svarer præcis til oprindeligt indskudt anpartskapital.
  • Sælgeren kan opnå skattefrihed, hvis der ikke er nogen gevinst (avance) ved handlen.
    • Eksempel: Har sælger oprindeligt indskudt 40.000 kr. for anparterne, og sælger for præcis samme beløb (40.000 kr.), så er der ingen avance, og dermed skal der ikke betales skat.

Eksempel:

Situation	Købspris oprindeligt	Salgspris nu	Avance	Skattemæssig konsekvens
Salg uden gevinst (ingen avance)	40.000 kr.	40.000 kr.	0 kr.	Ingen skat – skattefrit
Salg med gevinst (avance)	40.000 kr.	50.000 kr.	10.000 kr.	Avance beskattes (27% op til 58.900 kr., herefter 42%)

Juridisk reference:

”Gevinst og tab ved afståelse af aktier og anparter medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter reglerne i denne lov.”
Kilde: Aktieavancebeskatningsloven § 1

Skattemæssige konsekvenser for køber:

• Køberen (ny ejer) kan ikke fratrække købsprisen skattemæssigt. Beløbet ses som en investering (anskaffelsessum) i selskabet.
• Anskaffelsessummen bruges fremover til beregning af eventuel avance ved senere salg.

Anmeldelse af ejerskiftet:

Ved ejerskifte af ApS skal ændringen anmeldes og registreres hos Erhvervsstyrelsen.

• Registrering af ejerskiftet sker via virk.dk, hvor ejerændringer skal anmeldes inden 2 uger efter ændringen er sket.

”Selskabet skal føre en fortegnelse over samtlige kapitalejere og panthavere.”
Kilde: Selskabsloven § 50

Konkluderende om betaling direkte mellem køber og sælger:

• Hvis sælger får udbetalt nøjagtigt samme beløb, som oprindeligt blev indskudt (40.000 kr.), uden avance, kan udbetalingen ske skattefrit.
• Hvis der er gevinst ved salget, beskattes fortjenesten efter aktieavancebeskatningsloven.

Ved ejerskifte af et ApS kan direktøren eller ejeren, der oprindeligt har indbetalt anpartskapitalen på 40.000 kr., ikke få kapitalen udbetalt skattefrit direkte fra selskabet blot fordi han/hun oprindeligt har indskudt pengene fra en privatkonto.

Sådan fungerer reglerne for tilbagebetaling af anpartskapital:

• Anpartskapitalen tilhører juridisk set selskabet, ikke den enkelte ejer eller direktør.
• Et ApS’ selskabskapital (minimum 40.000 kr.) må som hovedregel ikke tilbagebetales direkte til ejerne, medmindre selskabet opløses gennem likvidation eller kapitalnedsættelse.

1. Udbetaling ved salg af anparterne

Hvis ejeren/direktøren sælger sine anparter til en tredjepart, sker betalingen fra køberen personligt, ikke fra selskabet. I dette tilfælde får sælgeren kapitalen tilbage indirekte (ved salg af anparterne), og beskatningen vil typisk foregå efter reglerne for avance ved salg af anparter:

• Personlig ejer: Fortjeneste ved salg af anparter beskattes efter aktieavancebeskatningsloven med enten 27% eller 42%, afhængigt af beløbets størrelse.

”Gevinst ved afståelse af aktier medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter reglerne i denne lov.” Kilde: Aktieavancebeskatningsloven § 1

2. Kapitalnedsættelse

En anden mulighed er at gennemføre en kapitalnedsættelse, hvor selskabskapitalen reduceres med udbetaling til ejerne. Dette kræver:

• Beslutning på generalforsamling
• Anmeldelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen
• Kreditorbeskyttelse i henhold til selskabsloven

Ved kapitalnedsættelse beskattes beløbet ligeledes efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven, og beløbet kan derfor heller ikke udbetales skattefrit, medmindre ejeren kan bevise, at beløbet reelt er tilbagebetaling af indskudt kapital uden fortjeneste.

”Beslutning om kapitalnedsættelse skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden 2 uger efter beslutningens vedtagelse.” Kilde: Selskabsloven § 192

3. Likvidation af selskabet

Hvis selskabet likvideres (opløses), kan selskabets resterende midler udbetales til ejeren. I en likvidation vil tilbagebetaling af den oprindeligt indskudte kapital ofte kunne udbetales skattefrit, hvis der ikke er opnået fortjeneste på anparterne. Eventuelle fortjenester udover den oprindelige kapital beskattes efter aktieavancebeskatningsloven.

Opsummering i tabel:

Situation	Skattefri udbetaling?	Skatteforhold
Salg af anparter	Nej	Beskatning af avance (27% / 42%)
Kapitalnedsættelse	Nej (oftest)	Beskatning af eventuel avance
Likvidation (opløsning af selskab)	Muligvis	Skattefrit ved tilbagebetaling af oprindeligt indskud uden avance

Det følger af Aktieavancebeskatningsloven at direkte skattefri udbetaling af anpartskapital til nuværende ejer eller direktør alene fordi kapitalen oprindeligt blev indskudt privat, er ikke muligt ved almindeligt direktørskifte eller ejerskifte. Kapitalen skal behandles efter selskabsloven og aktieavancebeskatningsloven og hvis man gør som herover beskrevet, forbliver indtægten skattefrit for sælger, idet denne ikke har haft en fortjeneste.

Det siger Michael Rasmussen, Skatterevisor, Advokat og Revisor Samvirket

Kilde: Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Fotokredit: aors.dk og stock.adobe.com
Oprindelig udgivelsesdato: 22.12.1992, Ændret: 07.04.2020.
Personer/Firmaer/Emner/#: #Ejerskifte, #ApS, #Anparter, #Skat, #Direktør, #Kapital, #Aktieavance, #AORS
Copyrights: Ⓒ 2025 Copyright by https://AORS.DK – kan deles ved aktivt link til denne artikel.