Generationsskifte til en medarbejderejet virksomhed: nye regler om skattefri overdragelse fra 2026

Den 1. januar 2026 trådte et nyt regelsæt i kraft, som giver en virksomhedsejer mulighed for at overdrage sin virksomhed til medarbejderne med skattemæssig succession. Det betyder, at ejeren kan generationsskifte sin virksomhed til en medarbejderejet enhed uden at blive beskattet af en eventuel gevinst på kapitalandelene. Det skriver erhvervsstyrelsen.dk i den nye vejledning om emnet. Reglerne sidestiller skattemæssigt en overdragelse til medarbejderne med det, der allerede gælder ved overdragelse til familie, nært tilknyttede medarbejdere eller en erhvervsdrivende fond. Formålet er at gøre det lettere for medarbejdere at finansiere et generationsskifte af den virksomhed, de er ansat i, og dermed øge antallet af medarbejderejede virksomheder i Danmark. Det skriver Erhvervsstyrelsen og AORS.DK

Reglerne findes hovedsageligt i erhvervsvirksomhedslovens kapitel 5 c samt aktieavancebeskatningslovens §§ 35 G-35 K.

Det grundlæggende princip: en generel medarbejderordning

Hele konstruktionen bygger på, at der skal være tale om en generel medarbejderordning. Det er den brede medarbejderkreds, der skal have mulighed for at blive medejere ved at indtræde som deltager i medarbejderejevirksomheden. Ordningen kan altså ikke skræddersys til at begunstige nogle få udvalgte personer, og det er et gennemgående hensyn i både selskabsretten og skatteretten omkring reglerne.

To nye begreber: deltagerselskab og medarbejderejevirksomhed

Med reglerne indføres to centrale begreber, som er værd at have helt skarpt, før man går i gang med en planlægning.

Begreb	Definition	Virksomhedsform
Deltagerselskab	Det selskab, hvis kapitalandele overdrages. Det er det selskab, hvori deltagerne er ansat, eller som ejer en dattervirksomhed, hvor deltagerne er ansat	Altid ApS eller A/S
Medarbejderejevirksomhed	Den enhed, medarbejderne stifter og ejer, og som efter overdragelsen ejer kapitalandelene i deltagerselskabet	A.M.B.A. eller F.M.B.A.

Et deltagerselskab er reguleret i erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, nr. 1. Det er ikke en betingelse, at medarbejderne er ansat direkte i deltagerselskabet. De kan være ansat helt eller delvist i underliggende dattervirksomheder, og disse dattervirksomheder kan have andre former end ApS eller A/S, for eksempel et interessentskab (I/S). Det betyder, at et holdingselskab godt kan overdrages, så længe holdingselskabet er et ApS eller A/S med direkte eller indirekte bestemmende indflydelse over driftsvirksomheden.

En medarbejderejevirksomhed er defineret i erhvervsvirksomhedslovens § 4 a, nr. 4. Den skal have som formål helt eller delvist at eje deltagerselskabet og de eventuelle dattervirksomheder, hvori deltagerne er ansat.

Hvem tæller som medarbejder?

Medarbejderbegrebet er afgørende, fordi det styrer både hvem tilbuddet skal sendes til, og hvem der må indtræde som deltager. Begrebet er defineret i erhvervsvirksomhedslovens § 19 o, stk. 2, og er bevidst bredt.

Kriterium	Indhold
ATP-betingelse	Personer, som deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder har indbetalt ATP-bidrag for i mindst tre sammenhængende måneder
Aldersgrænse	Lønmodtagere fyldt 16 år, beskæftiget i Danmark eller udsendt til udlandet for en dansk virksomhed
Opsagte	Omfatter også personer, der er opsagt og oppebærer løn i opsigelsesperioden
Udenlandske medarbejdere	Som udgangspunkt omfattet, medmindre de er undtaget fra kravet om ATP-betaling
Undtaget: B-indkomst	Personer på B-indkomst er ikke omfattet, typisk selvstændige og honorarmodtagere med kortvarig berøringsflade
Undtaget: 5 %-ejere	En medarbejder, der samtidig ejer 5 % eller mere af kapital eller stemmer i deltagerselskabet eller dattervirksomhederne, er ikke omfattet, jf. § 19 o, stk. 3

ATP-grænserne afgør, hvornår der skal indbetales: mere end 9 timer om ugen for ugelønnede, 18 timer over 14 dage for 14-dageslønnede og 39 timer over en måned for månedslønnede.

Et vigtigt punkt for rådgivning: selve virksomhedsoverdrageren kan også være omfattet af medarbejderbegrebet, hvis vedkommende er ansat i selskabet og efter overdragelsen ikke længere ejer 5 % eller mere. Begrebet rummer dermed både deltids- og fuldtidsansatte, ansatte på tidsbegrænsede kontrakter, den øverste ledelse og overdrageren selv.

Tilbuddet til medarbejderne

Et generationsskifte efter reglerne starter med et formelt tilbud, der skal opfylde fire betingelser samtidig.

Betingelse	Krav	Hjemmel
Modtagerkreds	Tilbuddet skal sendes til alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets dattervirksomheder, som opfylder medarbejderbegrebet	Erhvervsvirksomhedsloven kap. 5 c
Omfang	Der skal overdrages mere end en tredjedel, dvs. mindst 33,4 % af kapitalandele og stemmer	§ 19 m, stk. 1
Vurderingsberetning	Tilbuddet skal følges af en vurderingsberetning, der ikke er ældre end fire uger	§ 19 l, stk. 2
Frist	Medarbejderne skal have en frist på mindst 10 uger	§ 19 l, stk. 1

Kravet om mere end en tredjedel kan opfyldes ved overdragelse fra flere ejere i forening. To ejere kan for eksempel hver overdrage 20 %. Det er også muligt at lave en trinvis overdragelse, så længe mere end en tredjedel overdrages allerede ved første overdragelse, og resten kan så følge over en årrække. Kapitalandelene må ikke opdeles i kapitalklasser med henblik på at begrænse medarbejderejevirksomhedens stemmer eller økonomiske rettigheder, jf. § 19 m, stk. 2.

Vurderingsberetningen skal udarbejdes efter reglerne om indskud i andre værdier end kontanter, jf. selskabslovens §§ 36-37, og kun uvildige, sagkyndige vurderingsmænd kan udarbejde den. Den skal indeholde en erklæring om, at selskabet mindst har en værdi svarende til overdragelsessummen.

Ved beregning af 10-ugersfristen ses der bort fra juli måned. Udløber fristen i juli, forlænges den med det pågældende antal julidage ind i august. Løber fristen på begge sider af juli, forlænges den blot med hele juli (31 dage). Fremsættes tilbuddet i juli, beregnes fristen, som om det var fremsat den 1. august.

Orientering af lønmodtagerorganisationer

Er deltagerselskabet eller dets dattervirksomheder omfattet af en overenskomst, skal lønmodtagerorganisationen for hvert overenskomstområde orienteres senest 14 dage efter tilbuddets fremsættelse, jf. § 19 l, stk. 3. Ved flere overenskomster på samme område orienteres den mest repræsentative organisation på nationalt plan. Det er det centrale ledelsesorgan, der har ansvaret for orienteringen, og manglende orientering kan medføre bødestraf efter § 23, stk. 1. Der er alene tale om en orientering, ikke en godkendelse.

Tilslutning og stiftelse af medarbejderejevirksomheden

For at ordningen kan gennemføres, skal et tilstrækkeligt antal medarbejdere tilslutte sig. Mere end halvdelen af alle medarbejdere i deltagerselskabet og dets dattervirksomheder skal tilslutte sig, dog mindst fem medarbejdere, jf. § 19 l, stk. 4.

Situation	Antal medarbejdere	Krav til tilslutning
Eksempel 1	7 medarbejdere i deltagerselskabet	Mindst 5 skal tilslutte sig
Eksempel 2	0 i selskabet, 20 fordelt på to datterselskaber	Mindst 11 skal tilslutte sig

Tilslutningskravet skal være opfyldt på to tidspunkter: når medarbejderejevirksomheden stiftes og registreres, og når kapitalandelene faktisk overdrages. Tilslutningen er ikke blot en accept, men skal manifestere sig ved, at medarbejderne reelt stifter og indtræder som deltagere. Efter de to tidspunkter kan deltagerantallet godt falde under halvdelen og under fem, men der gælder altid et generelt krav om mindst to deltagere i et A.M.B.A. eller F.M.B.A., ellers risikerer virksomheden tvangsopløsning efter § 20 a, stk. 1, nr. 1.

Ind- og udtræden samt overskudsfordeling

Deltagerkredsen må kun bestå af medarbejdere, der opfylder medarbejderbegrebet, og retten til at indtræde skal gælde generelt og kun bygge på objektive kriterier. En karensperiode kan ikke sættes under tre måneder og ikke længere end 12 måneders ansættelse, jf. § 19 n, stk. 1. Vedtægterne skal sikre, at en deltager udtræder ved ansættelsens ophør, pension eller dødsfald, jf. § 19 n, stk. 2. Der kan ikke være investerende deltagere.

Overskud skal fordeles ligeligt eller efter ét eller flere af følgende objektive kriterier: ansættelsesperiode, arbejdstid eller løn, jf. § 19 p. Andre fordelingskriterier kan ikke gyldigt fastsættes. Har deltagerne betalt et indskud, kan de modtage en sædvanlig forrentning, der efter administrativ praksis ikke overstiger diskontoen plus ét procentpoint.

Vedtægterne kan rumme en forlods fordeling af overskud til deltagere, der i en periode helt eller delvist har givet afkald på overskud, fordi det i stedet er gået til at afdrage på købesummen til den tidligere ejer eller til at afdrage på overdragerskatten. Formålet er at stille deltagerne, som om gælden ikke havde været der.

Endelig skal medarbejderejevirksomheden have en bestyrelse på mindst tre personer, jf. § 19 q. Bestyrelsen skal være uafhængig af tidligere og nuværende ejere: flertallet må ikke bestå af personer, der ejer eller har ejet 5 % eller mere, eller deres nærtstående.

De skattemæssige forhold

Det er her, den reelle fordel ligger. Reglerne findes hovedsageligt i aktieavancebeskatningslovens §§ 35 G-35 K.

Overdragelse med succession

En fysisk person kan overdrage aktier eller anparter til en medarbejderejevirksomhed uden at blive beskattet af en eventuel gevinst, jf. § 35 H. Dog beskattes en eventuel negativ anskaffelsessum. Successionen indebærer, at medarbejderejevirksomheden overtager betalingen af skatten på gevinsten. Denne overtagne skat betegnes overdragerskat.

Reglerne kan ikke anvendes, hvis deltagerselskabets hovedaktivitet er passiv kapitalanbringelse. Pengetankreglen i aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 1, nr. 3, gælder også her, jf. § 35 G, stk. 1.

Overdragerskat og afdrag

Overdragerskatten beregnes med selskabsskattesatsen i selskabsskattelovens § 17, stk. 1, som er 22 % i 2026, af ejerens gevinst, jf. § 35 I, stk. 2. Som anskaffelsessum bruges ejerens egen, dog mindst 0 kr., og som afståelsessum bruges handelsværdien på overdragelsestidspunktet.

Medarbejderejevirksomheden skal afdrage på overdragerskatten, når der udbetales udbytte fra deltagerselskabet, som overstiger 8 % af afståelsessummen, jf. § 35 I, stk. 5. Afdraget beregnes som 22 % af den del af udbyttet, der overstiger de 8 %.

Forhold	Beløb
Handelsværdi (afståelsessum)	10.000.000 kr.
8 % af afståelsessummen	800.000 kr.
År 1: udbytte 500.000 kr.	Afdrag: 0 kr.
År 2: udbytte 1.200.000 kr.	Grundlag: 1.200.000 − 800.000 = 400.000 kr.
År 2: afdrag (22 % af 400.000)	88.000 kr.

Saldoen for overdragerskat nedskrives med de beløb, der indbetales, og medarbejderejevirksomheden kan vælge at lave frivillige indbetalinger.

Når kapitalandele afstås eller betingelserne ikke længere er opfyldt

Afstår medarbejderejevirksomheden kapitalandele, kan det udløse afdrag på den udskudte overdragerskat, beregnet som gevinsten ganget med selskabsskattesatsen. Opfylder virksomheden ikke løbende betingelserne i kapitel 5 c, anses kapitalandelene for afstået, hvilket fremrykker betalingstidspunktet, men det berører ikke overdragerens skattefri overdragelse. Pengetankbetingelsen vurderes ved udgangen af hvert indkomstår i fem år fra overdragelsesdatoen, jf. § 35 J, stk. 1. Falder ejerandelen under en tredjedel ved udgangen af to på hinanden følgende indkomstår, anses kapitalandelene også for afstået, jf. § 35 J, stk. 2.

Parternes beslutning om at anvende §§ 35 G-35 K skal meddeles Skatteforvaltningen inden for fristen for rettidig indgivelse af overdragerens oplysninger efter skattekontrollovens § 2, vedlagt en oversigt over de overdragne kapitalandele og en opgørelse over saldoen for overdragerskat.

Overdragelse helt eller delvist ved gave

Overdrageren kan vælge en pris under handelsværdien, så der opstår et gaveelement. Medarbejderejevirksomheden beskattes ikke af gaven, jf. selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 5, og deltagerne beskattes som udgangspunkt heller ikke af fordelen. Gavebeskatning kan dog komme på tale, hvis overdragelsen reelt er målrettet konkrete personer frem for en bred medarbejderkreds. Her foretages en konkret vurdering, hvor især vedtægternes udformning og relationen mellem overdrager og deltagere indgår.

AORS’ vurdering

Reglerne åbner en reel tredje vej i generationsskiftet, ved siden af salg til tredjemand og overdragelse til familie eller en erhvervsdrivende fond. For ejere uden en oplagt arvtager i familien, men med en stærk og loyal medarbejderstab, kan modellen både sikre virksomhedens fortsættelse og give et skattemæssigt råderum, der ellers ikke ville være til stede.

De afgørende faldgruber ligger i pengetankvurderingen over fem år, i tredjedelskravet, der skal opretholdes, og i en vedtægtskonstruktion, der både holder bestyrelsen uafhængig og fordeler overskud efter de tilladte objektive kriterier. En grundig forhåndsplanlægning af struktur, vurderingsberetning og tidslinje er afgørende, før det første tilbud overhovedet fremsættes.

Står du over for et generationsskifte og vil vide, om medarbejdereje er en farbar vej for netop din virksomhed, er du velkommen til at kontakte Advokat og Revisor Samvirket for en konkret vurdering.

Kilde	Erhvervsstyrelsen, Vejledning om generationsskifte til en medarbejderejevirksomhed; erhvervsvirksomhedsloven; aktieavancebeskatningsloven; Morten Jensen, Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Kildelinks	https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-generationsskifte-til-en-medarbejderejevirksomhed
Fotokredit	AORS.DK & stock.adobe.com
Personer/Firmaer/Emner/#	#Generationsskifte, #Medarbejdereje, #SkattemæssigSuccession, #Erhvervsstyrelsen, #AMBA, #FMBA, #Overdragerskat, #Aktieavancebeskatning, #Erhvervsvirksomhedsloven, #Pengetankreglen, #Virksomhedsoverdragelse, #AORS
Copyrights	Ⓒ 2026 Copyright by aors.dk – kan deles ved aktivt link til denne artikel.