Er du klar med CSDDD Corporate Sustainability Due Diligence Directive

Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) er et af de mest omfattende lovinitiativer fra EU-Kommissionen, der har til formål at styrke ansvarlig virksomhedsadfærd på tværs af medlemsstaterne. Direktivet skal bidrage til at sikre, at større virksomheder og visse SMV’er har faste procedurer for at identificere, forebygge og afhjælpe menneskerettighedskrænkelser samt negative miljøpåvirkninger i deres værdikæder.

CSDDD udspringer af en bred politisk dagsorden om at styrke bæredygtighed og samfundsansvar gennem bindende lovkrav frem for frivillige retningslinjer. Lovforslaget er stadig under forhandling i EU’s institutioner, men forventes at træde i kraft i løbet af de kommende år, hvorefter de enkelte medlemsstater skal implementere reglerne i national ret. Nedenfor gennemgås CSDDD’s baggrund, væsentlige datoer, formål, konkrete krav og forventede implementering i dansk ret og EU-retlig kontekst.

Advokat og Revisor Samvirket er parat til at hjælpe alle virksomheder med implementering af lovkrav som dette.

Baggrunden for CSDDD

Inden for EU har der gennem længere tid været fokus på at fremme virksomheders samfundsansvar og bæredygtighed. Historisk har man i høj grad baseret sig på frivillige initiativer som FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhvervsliv (UN Guiding Principles on Business and Human Rights) og OECD’s retningslinjer for multinationale virksomheder. Det skriver flere internationale organisationer, herunder OECD og FN’s Global Compact.

Imidlertid har en række sager om grove menneskerettighedskrænkelser og alvorlige miljøskader, som kan spores til større internationale virksomheders aktiviteter og forsyningskæder, skabt politisk pres for at etablere bindende lovkrav. EU-Kommissionens svar er CSDDD, der skal regulere virksomhedernes ansvar for at foretage en løbende due diligence på områderne menneskerettigheder og miljø.

“Forslaget har til formål at fremme bæredygtig og ansvarlig virksomhedsadfærd i hele den globale værdikæde.”
Kilde: COM(2022) 71 final, 2022/0051 (COD), s. 1

Ved at indføre et konkret lovkrav om menneske- og miljømæssig due diligence håber EU at sikre bedre overholdelse af centrale rettigheder og standarder. Samtidig forventes direktivet at skabe mere gennemsigtighed, så investorer, forbrugere og andre interessenter kan vurdere virksomheders reelle risikostyring i forhold til menneskerettigheder og miljø.

Væsentlige datoer og lovgivningsproces

CSDDD er blevet til gennem en omfattende proces, hvor både civilsamfundsorganisationer, erhvervsorganisationer og EU-institutioner har været involveret. Herunder følger en tabel, som opsummerer de vigtigste milepæle i udviklingen af direktivet. Alle overskrifter i tabellen er venstrestillede, mens eventuelle tal eller procenter højrestilles (hvis det var relevant).

Dato	Hændelse
Marts 2021	EU-Parlamentet vedtager en beslutning, der opfordrer Kommissionen til at fremsætte et forslag om obligatorisk due diligence for virksomheder.
23. februar 2022	Kommissionen offentliggør det formelle forslag til “Direktiv om Corporate Sustainability Due Diligence” (COM(2022) 71 final).
Sommer/efterår 2022	De første behandlinger af forslaget i Europa-Parlamentet (JURI-udvalget) og Rådet indledes.
1. halvår 2023	Forhandlinger i Parlamentet og Rådet intensiveres, med fokus på direktivets endelige ordlyd og anvendelsesområde.
2. halvår 2023 (forventet)	Mulig vedtagelse af det endelige direktiv, når Parlamentet og Rådet er nået til enighed i trilogforhandlingerne med Kommissionen.
2024-2025 (forventet)	Ikrafttræden af direktivet og begyndende implementering i medlemsstaternes nationale lovgivning.
2025-2026 (forventet)	Deadline for fuld implementering af direktivet i national ret i alle EU-lande.

Disse datoer kan variere, da forhandlingerne er komplekse, og både politiske og juridiske uenigheder kan forsinke processen. Det skriver juridiske EU-observatører og diverse nyhedsmedier med speciale i europæisk lovgivning.

Startdato og plan for ikrafttræden

Som det fremgår af ovenstående tidslinje, er det endnu ikke endeligt fastlagt, hvornår CSDDD præcis træder i kraft. Det formelle startskud kommer, når direktivet er vedtaget af Europa-Parlamentet og Rådet. Efter offentliggørelsen i EU-Tidende vil der i reglen gå 20 dage, før direktivet formelt træder i kraft på EU-plan. Herefter følger en overgangsperiode, hvor medlemsstaterne skal implementere reglerne i deres nationale retssystemer, ofte inden for 2 år.

I praksis betyder det, at de konkrete forpligtelser for virksomhederne først indtræder, når den nationale lovgivning er på plads, hvilket sandsynligvis sker i løbet af 2025-2026. Derfor vil den egentlige “startdato” for virksomhedernes nye forpligtelser variere fra land til land, afhængigt af hvor hurtigt implementeringslovgivningen vedtages.

“Det endelige tidspunkt for ikrafttræden og de specifikke deadlines for virksomhedernes overholdelse fastlægges i direktivets gennemførelsesbestemmelser samt i medlemsstaternes nationale implementering.”
Kilde: EU-Kommissionens faktaark om forslaget

Direktivet formål og hensigt

Formålet med CSDDD er at etablere en retslig ramme, der gør det obligatorisk for virksomheder at:

1. Identificere risici for menneskerettighedskrænkelser og miljøskader i deres egne aktiviteter, datterselskaber og værdikæder.
2. Forebygge og afbøde sådanne negative påvirkninger gennem passende due diligence-processer.
3. Overvåge og rapportere indsatsen, så relevante interessenter kan få indsigt i, hvordan virksomheden håndterer sine forpligtelser.
4. Iværksætte afhjælpning af konstaterede krænkelser eller skader, hvilket kan omfatte kompensation, genopretning af miljøet eller lignende tiltag.

I dag er der allerede visse EU-krav til virksomhedernes rapportering om bæredygtighed (fx taksonomiforordningen og CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), men CSDDD er det første initiativ, der indfører et decideret handlingskrav for virksomhederne til at udføre løbende due diligence i hele værdikæden.

Anvendelsesområde og virksomhedsstørrelse

CSDDD er målrettet mellemstore og store virksomheder, dog særligt de største koncerner, der har en betydelig omsætning og/eller et stort antal ansatte. Kommissionens forslag opererer med forskellige tærskler for omsætning og beskæftigelse, der bestemmer, om en virksomhed er omfattet.

“Virksomheder i EU med over 500 ansatte og en nettoomsætning på over 150 mio. EUR vil i første omgang blive omfattet. Et år senere omfattes virksomheder med mere end 250 ansatte og 40 mio. EUR i omsætning i risikosektorer.”
Kilde: COM(2022) 71 final, 2022/0051 (COD), s. 4

Derudover omfatter direktivet også ikke-EU-virksomheder, der driver væsentlig forretning i EU, hvis de overskrider de nævnte tærskler for omsætning genereret i EU. Denne brede definition skal sikre, at virksomheder uden for EU ikke omgår kravene, men derimod bliver ansvarlige for deres ageren på det europæiske marked.

I 2027 forventes virksomheder med 100 ansatte at være omfattet og 10 millioner EUR i omsætning, at være omfattet.

Krav om løbende due diligence-proces

Det centrale element i CSDDD er, at virksomhederne skal implementere en løbende og integreret proces, der omfatter:

• Politik og strategi: Virksomheden skal vedtage en erklæring om virksomhedspolitik for menneske- og miljømæssig due diligence og integrere den i sin forretningsstrategi.
• Identifikation af risici: En grundig kortlægning af potentielle negative påvirkninger i hele værdikæden, fra leverandørled til distribution.
• Forebyggende foranstaltninger: Implementering af konkrete handleplaner, procedurer og retningslinjer, der skal mindske risikoen for skader.
• Overvågning: En løbende evaluering af, om forebyggelses- og afhjælpningsforanstaltningerne er tilstrækkelige og bliver overholdt.
• Afhjælpning: Hvis en negativ påvirkning opdages, skal virksomheden afhjælpe eller kompensere for skaden.
• Kommunikation og offentliggørelse: Virksomheden skal løbende informere om sin due diligence-proces, herunder dokumentere resultater og tiltag.

Forholdet til allerede gældende lovgivning

EU har i de senere år vedtaget adskillige regler på miljø- og menneskerettighedsområdet, ligesom danske love og bekendtgørelser allerede kræver visse minimumstiltag for større virksomheder, herunder redegørelse for samfundsansvar (jf. årsregnskabslovens § 99 a) og ligestilling (jf. § 99 b). CSDDD vil bygge oven på disse krav og indføre en mere bindende ramme, der kræver konkret handling frem for udelukkende rapportering.

Når direktivet er endeligt vedtaget, vil det højst sandsynligt blive implementeret i dansk ret gennem ændringer af årsregnskabsloven samt eventuelle særskilte love eller bekendtgørelser, der omhandler due diligence-procedurer for menneskerettigheder og miljøforhold. Det skriver danske juridiske forlag, der følger EU-lovgivning tæt.

Eksempler på brancher med særlig risiko

Nogle brancher er underlagt højere forventninger, fordi deres forsyningskæder typisk er mere komplicerede eller indebærer større risici for menneskerettighedskrænkelser og alvorlige miljøproblemer. Det gælder især:

1. Tekstil- og modeindustrien: Her er brug af underleverandører i udviklingslande udbredt, og der er risiko for dårlige arbejdsforhold, fx lav løn og ringe arbejdsmiljø.
2. Råstofudvinding (minedrift, olie og gas): Ofte forbundet med miljømæssige indgreb og potentiel konflikt med lokalbefolkningers rettigheder.
3. Landbrug og fødevarer: Her kan der være risiko for børnearbejde, tvangsarbejde samt ulovlig skovrydning.
4. Elektronik: Dette område er kendt for komplekse globale værdikæder, brug af sjældne mineraler og stor risiko for brud på menneskerettigheder i minedriftsområder.

Det er ikke kun disse brancher, der er berørt. Enhver virksomhed, der overskrider tærsklerne for omsætning og antal ansatte, skal efterleve kravene, men man forventer, at virksomheder i særligt udsatte brancher vil skulle gøre en ekstra indsats for at sikre en robust due diligence-proces.

Sanktioner og håndhævelse

Direktivet lægger op til, at de enkelte medlemsstater skal indføre effektive, afskrækkende og forholdsmæssige sanktioner for manglende overholdelse. Det kan fx være administrative bøder, påbud om at ændre adfærd, eller muligheden for midlertidigt at udelukke virksomheder fra offentlige udbud.

“Medlemsstaterne skal sikre, at kompetente nationale myndigheder får beføjelser til at igangsætte undersøgelser, udstede sanktionsafgørelser og pålægge virksomhederne afhjælpende foranstaltninger.”
Kilde: COM(2022) 71 final, 2022/0051 (COD), s. 14

Desuden indeholder forslaget en mulighed for, at ofre for menneskerettighedskrænkelser eller miljøskader kan anlægge erstatningssager mod virksomheder ved de nationale domstole, hvis de kan påvise, at virksomheden ikke har levet op til sine forpligtelser under CSDDD.

Forventet implementering i dansk ret

Når CSDDD er endeligt vedtaget i EU, vil Danmark skulle implementere reglerne inden for den frist, der fremgår af direktivet (typisk 2 år efter ikrafttrædelse). Implementeringen vil formentlig foregå således:

1. Høring af relevante parter: Erhvervsorganisationer, NGO’er, jurister og andre interessenter inviteres til at afgive høringssvar til et lovudkast.
2. Lovforslag i Folketinget: Erhvervsministeriet eller Erhvervsstyrelsen udarbejder et lovforslag, der integrerer direktivets krav i dansk ret, fx via ændringer i årsregnskabsloven eller en ny speciallov.
3. Vedtagelse og offentliggørelse: Folketinget vedtager lovforslaget, der offentliggøres her.
4. Vejledninger og praksis: Myndighederne udarbejder vejledninger, og der skabes retspraksis gennem konkrete afgørelser om håndhævelse.

Det forventes, at Erhvervsstyrelsen vil få til opgave at håndhæve reglerne og yde rådgivning til virksomhederne. I visse tilfælde kan Miljøstyrelsen eller andre relevante organer inddrages, afhængigt af hvilke typer miljø- og menneskerettighedsmæssige påvirkninger der er tale om.

Interaktion mellem CSDDD og danske retsregler om bestyrelsesansvar

I dansk ret findes der allerede regler om ledelsesansvar, herunder bestyrelsesansvar, i selskabsloven. Ifølge selskabslovens § 361 (lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 med senere ændringer) kan bestyrelsesmedlemmer ifalde erstatningsansvar, hvis de forsømmer deres pligter og derved volder selskabet eller tredjemand et tab. Når CSDDD bliver implementeret, vil dette ansvar yderligere kunne omfatte forsømmelser af de pligter, der knytter sig til bæredygtigheds-due diligence.

“Bestyrelsesmedlemmer og direktører hæfter efter dansk ret for tab, de forvolder ved forsømmelse af deres pligter, jf. selskabslovens § 361.”

Bliver en virksomhed udsat for sanktioner eller erstatningskrav pga. manglende overholdelse af CSDDD, kan bestyrelsen derfor i visse tilfælde risikere at få stillet et ledelsesansvar til regnskab, hvis de ikke har sikret, at passende procedurer for bæredygtigheds-due diligence var på plads og fungerede effektivt.

• Se mere om bestyrelsesansvar her.

Eksempel på en tjekliste for virksomheder, der forbereder sig på CSDDD

• Interne procedurer: Udarbejd en skriftlig politik for due diligence, inklusive klare retningslinjer for identifikation og afhjælpning af risici.
• Leverandørstyring: Etabler kontraktuelle krav og opfølgning på leverandørled, herunder regelmæssige audits.
• Organisering i ledelsen: Sørg for at placere ansvaret for due diligence hos et dedikeret udvalg eller en ansvarlig leder/bestyrelseskomité.
• Hør interessenter: Opsæt mekanismer, hvor NGO’er, fagforeninger og lokale interessegrupper kan rapportere problemer direkte til virksomheden.
• Gennemsigtighed: Udarbejd årlige rapporter om indsatsen og offentliggør dem i forbindelse med årsrapporten, så investorer og offentligheden kan vurdere virksomhedens indsats.
• Risikobaseret tilgang: Prioritér indsatsområder på baggrund af, hvor påvirkningen på menneskerettigheder og miljø er størst.

Mellemstore virksomheders udfordringer

Et af de emner, der har været meget diskussion om, er, hvordan direktivet vil påvirke mindre og mellemstore virksomheder (SMV’er), særligt fordi en del SMV’er leverer ydelser eller varer til større virksomheder. Ifølge Kommissionens oprindelige forslag er det kun mellemstore virksomheder i udvalgte risikosektorer, der bliver direkte omfattet i anden fase.

Alligevel vil mange SMV’er indirekte mærke konsekvenserne, fordi større kunder vil kræve dokumentation for, at SMV’erne overholder visse minimumsstandarder for menneskerettigheder og miljø. Dette kan medføre større administrationsbyrde, men kan samtidig åbne for nye markeder for SMV’er, der proaktivt arbejder med bæredygtighed. Det skriver flere erhvervsaviser og brancheforeninger.

International virkning og samspillet med tredjelande

CSDDD rækker videre end blot EU’s grænser, eftersom det også omfatter ikke-EU-virksomheder, der har en væsentlig omsætning i Europa. Dermed får direktivet en global rækkevidde, da mange multinationale selskaber vil skulle tilpasse sig reglerne. For eksempel kan en mellemstor asiatisk eller amerikansk virksomhed, der eksporterer varer til EU og opnår en betydelig omsætning her, blive underlagt reglerne, selvom virksomhedens hovedsæde ligger uden for EU.

Denne globale dimension forventes at hæve standarderne for ansvarlig virksomhedsadfærd internationalt, men indebærer også en række retlige og praktiske udfordringer, fx spørgsmål om håndhævelse over for virksomheder, der ikke har et formelt hjemsted i et EU-land.

Lovhenvisninger og link til retsinformation

Der er i skrivende stund ikke en dansk lov eller bekendtgørelse, der direkte gennemfører CSDDD, da det endnu ikke er endeligt vedtaget på EU-plan. Men når direktivet er vedtaget, vil den danske implementeringslov blive offentliggjort på retsinformation og hos os her. Her kan man også finde de danske versioner af EU-retsakterne, når de er oversat og offentliggjort.

Ønsker man at følge udviklingen i realtid, kan man holde øje med Europa-Parlamentets og Rådets dokumentdatabaser, hvor forhandlingsdokumenter og statusrapporter jævnligt bliver offentliggjort.

Overblik over de væsentligste elementer (opsummerende tabel)

Nedenfor følger en tabel, der opsummerer nogle af de vigtigste hovedelementer i CSDDD:

Element	Beskrivelse
Formål	At sikre bæredygtig og ansvarlig virksomhedsadfærd i hele værdikæden gennem obligatoriske due diligence-processer.
Målgruppe	Større EU-virksomheder (over 500 ansatte og 150 mio. EUR omsætning), senere visse mellemstore virksomheder i risikosektorer samt ikke-EU-virksomheder med væsentlig EU-omsætning.
Krav	Politik og strategi, risikokortlægning, forebyggende foranstaltninger, afhjælpning af negative påvirkninger, offentlig rapportering.
Sanktioner	Administrative bøder, påbud, udelukkelse fra offentlige udbud og mulighed for erstatningssager, hvis virksomheder ikke overholder kravene.
Implementering i DK	Forventet via ændringer i årsregnskabsloven og eventuelle særskilte regler.
Tidsplan	Vedtagelse muligvis 2. halvår 2023, implementering 2024-2025, fuld ikrafttræden 2025-2026 (forventet).
Samspil med andre EU-krav	Supplerer bl.a. CSRD, Taksonomiforordningen og eksisterende menneskerettigheds- og miljøregler.
Global rækkevidde	Dækker også ikke-EU-virksomheder, der opererer på EU-markedet, hvis de opfylder omsætningstærsklerne.

Erhvervslivets reaktion og forberedelse

Store europæiske virksomheder har allerede igangsat forskellige forberedende tiltag. Det skriver bl.a. brancheorganisationer som BusinessEurope og Dansk Industri. Mange virksomheder styrker nu deres compliance-afdelinger, fastlægger interne due diligence-politikker og investerer i digitale værktøjer til at overvåge leverandørkæder. Der er samtidig bekymring for, at omkostningerne kan blive høje, og at mindre leverandører får svært ved at honorere de nye krav.

Omvendt er der stor opbakning fra NGO’er og forbrugerorganisationer, som længe har efterspurgt bindende krav, der kan sikre, at virksomheder ikke løber fra deres ansvar ved at outsource produktion til lande med svag lovgivning.

Mulige fremtidige justeringer

I den igangværende lovgivningsproces for CSDDD er det sandsynligt, at forslaget bliver ændret i visse detaljer, før en endelig aftale opnås. Især spørgsmål om:

• Udvidelse af anvendelsesområdet til flere brancher eller mindre virksomheder.
• Erstatningsansvar og omfanget af bevisbyrde.
• Differentiering af krav i forhold til virksomhedernes reelle mulighed for at påvirke leverandører i komplekse værdikæder.

Disse punkter diskuteres løbende i Europa-Parlamentet og Rådet. Når den endelige tekst ligger klar, vil man se de præcise bestemmelser, som virksomhederne skal efterleve.

Miljø og menneskerettigheder er vort forsvar overfor Kina

Som det fremgår, udgør CSDDD et skelsættende initiativ inden for EU, der kan ændre spillereglerne for, hvordan virksomheder rapporterer og agerer i forhold til menneskerettigheder og miljø. Direktivet forventes at få stor betydning for både erhvervslivet, civilsamfundet og de nationale myndigheder, der skal håndhæve reglerne. Det er dog fortsat vigtigt at holde sig orienteret om udviklingen af forhandlingerne, da de endelige datoer og krav kan ændre sig.

Med sådanne regler kan man effektivt udelukke produkter, virksomheder eller lande der vil sælge varer i EU.

Kilde: Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Fotokredit: stock.adobe.com
Personer/Firmaer/Emner/#: #CSDDD, #CorporateSustainabilityDueDiligence, #EUlovgivning, #menneskerettigheder, #miljø, #bæredygtighed, #due-diligence, #CSR, #virksomhedsansvar
Ⓒ 2025 Copyright by https://AORS.DK – kan deles ved aktivt link til denne artikel.