Hvad er fusioner og spaltninger?

Fusioner og spaltninger er to vigtige processer inden for virksomhedstransaktioner, der kan have store juridiske og økonomiske konsekvenser. Fusioner refererer til sammenslutningen af to eller flere selskaber til ét, mens spaltninger indebærer deling af et selskab i to eller flere selvstændige enheder. Det har en stor betydning ved fusioner eller spaltninger, at man kan beholde kontrakter, varemærker, IP rettigheder samt bank m.v. eller kontrakter med biler og lastbiler m.v. under en fusion.

For mange betyder det også at aktiver tilsammen udgør mindst den krævede selskabskapital på henholdvis 40.000, 100.000, 125.000 og 400.0000 kr.

Begge processer kræver omhyggelig planlægning, juridisk rådgivning og finansiel due diligence for at sikre en smidig overgang og overholdelse af gældende lovgivning, da en fusionsplan eller spaltningsplan ellers ikke godkendes af relevante myndigheder. Tillige kræver det korrekte regnskaber udarbejdet af vores revisorer.

Advokat og Revisor Samvirket er eksperter i fusion og spaltning og har ovenikøbet 32 års erfaring. Samlet set har vi lavet mere end 500 fusioner og spaltninger. Fusioner kan også være grænseoverskridende og man kan flytte danske selskaber til andre EU lande og der lave fusioner eller spaltninger.

HVAD ER EN Grænseoverskridende fusion?

Vi laver mange fusioner af både holding selskaber og selskaber i andre lande, vi kan lave fusioner af flere selskaber, og tillige spaltninger af 1 selskab til mange selskaber.

En grænseoverskridende fusion jf. Fusionsloven indebærer, at et selskab i ét land ophører og overfører sine aktiver og passiver til et modtagende selskab i et andet land. Efter fusionen kan aktiviteten i det oprindelige land fortsætte via en filial eller fast ejendom. En grænseoverskridende omdannelse er en transaktion, hvor et selskab skifter selskabsform fra sit oprindelsesland til en selskabsform i et andet EU-land.

HVORDAN ER EN FUSION EN LØSNING PÅ Konkurser og tvangsopløsning?

Vi laver mange fusioner Erhvervsstyrelsen oversender sagen til skifteretten og sø- og handelsretten i København. Det kan være fordi der ikke er indleveret regnskab til tiden, eller at direktionen ikke har svaret på skrivelser fra Erhvervsstyrelsen f.eks. vedrørende mellemregningskonti, udlån og indlån eller fordi der ikke er det korrekte antal bestyrelsesmedlemmer eller at selskabet er uden direktion.

Så den mest normale type af fusioner og spaltninger løsninger vi laver, sker i samarbejde med likvidator og kurator eller en rekontruktør eller fordi vi er hyret af et revisionsfirma eller advokatselskab.

Hvad er en Udenlandsk Fusion?

En udenlandsk fusion kan være en del af et generationsskifte, arv eller flytning af selskaber og omdannelse af selskaber til og fra Danmark. En omdannelse er når selskabet skifter selskabstype f.eks. fra A/S til ApS, hvor man kan udbetale skattefrit udbytte. Man kan også lave skattefri virksomhedsomdannelse, eller omdanne privatejede ejendomme og virksomheder til selskaber i Danmark, EU og udlandet.

De udenlandske fusioner har sjældent en beskatning i Danmark, men man kan med fordel oprette datterselskaber og holdingselskaber både i Danmark og udlandet. I udlandet følger vi Fusionsloven som er meget ens de danske regler.

Hvad er spaltning ved arv og Generationsskifte?

På tilsvarende vis skaber vi arveselskaber af et selskab, holdingselskab, selvejende institution, fond eller forening. Det er en af tidens bedste løsninger ved arv at et selskab kan spaltes til det antal arvinger der er. F.eks er en mor der har været kapitalindskyder i en fond, der ejer 1 million kroner kan omdannes til 3 ApS selskaber med hver 333.333 kr. i selskabskapital ved revisorerklæring for hvert selskab.

Dette kan kombineres med flytning til udlandet privat eller selskabsmæssigt i kombinationer med oprettelse af foreninger, fonde, selskaber og holdingselskaber. Vi laver tilsvarende internationale løsninger for ejendomsselskaber, ved salg af depoter, ejendoms- portefølger, og f.eks. senest ved opsplitning af ejendomsselskaber.

Fordi vi har erfaringen og fordi vi samtidigt er den eneste med stor International erfaring kan vi lave løsninger der både er i juridisk compliance med dansk og udenlandsk skattelov og fusionslov, så er der mange flere muligheder.

Hvordan oprettes Fusion og spaltning til velhavende selskaber og familier?

Vi servicerer typisk velhaverfamilier, formueplejeselskaber og skift til international drift med investeringer i andre lande, der typisk har et højere afkast på både aktier, obligationer, valutahandel, ejendomshandel, køb af værdipapirer og investeringstyper. I mange lande findes der langt mere attraktive og tillige langt mere sikre handler, fordi Danmark og Norden typisk ikke har så stor en kapital som sikkerhed f.eks. som udenlandske banker har.

Internationale banker har desuden Private Banking produkter i langt højere grad end i Danmark, hvor de danske og nordiske banker typisk er begrænset til nogle få produkter. Også uden at du behøver at have mindst 50 millioner dollars på kontoen. Faktisk er mange rådgivninger i eliteklassen og kan ikke sammenlignes med danske rådgivere. Rådgiverne her er kompetente, men du skal selvfølgelig vide at det gerne vil sælge deres egne produkter og investeringsforeninger ligesom alle danske banker gør.

Dertil kommer at omkostninger, etableringsudgifter og renter m.v. er langt lavere i udlandet. F.eks. har vi bankkonti med multivaluta konti, hvor veksling er uden renter, procenter men blot har et langt mindre gebyr end i Danmark. Bankerne er de mest sikrer i Danmark og er alene på Top 50 af verdens største banker.

Fordelene ved at fokuserer internationalt, er også beskyttelse. F.eks. går Kina ind i Taiwan, Rusland ind i Baltikum, Nordkorea rammer en Japank by eller der sker naturkatastrofer som jordskælv eller flygtningestrømme, ja så er det bedst at have de mest robuste banker og det kan vi ikke prale af i Danmark og EU.

Hvad er en Bank risikoanalyse?

Under finanskrisen i 2008 tiden, var der kun få banker der klarede sig fint, 3 af dem lå i Singapore, mens resten typisk er Amerikanske. Der var meget store skadesvirkninger for den europæiske bankindustri.

Ingen kunne tåle en stor krise som finanskrisen. Disse er på vores banklister og hvis de står i fed, er det nogen vi allerede har samarbejde med.

Hvert år så gennemfører vi en trykmåling og risikoanalyse for alle de største banker vi kan anbefale og det koster ikke noget at vi anbefaler dem som er sikrest og kan tåle kruser af enhver art.

Ring 321 77777 for mere information og formøde.

HVAD ER EN fusion?

En fusion er kort sagt en sammensmeltning af 2 selskaber. Man bevarer typisk det ældste selskab, der dermed bliver det fortsættende CVR-nummer. Det er således 2 CVR-numre der smelter sammen og derfor skal der udarbejdes en fusionsplan der med sit regnskab for begge konsolideret skal indsendes til godkendelse hos 1 eller flere myndigheder. Der kan også være tale om godkendelse af en fusionsplan, hvis der f.eks. er flere ejere og investorer. Der skal afholdes en ekstraordinær generalforsamling vedr. beslutningen.

Hvad er Fordele ved fusioner?

Øget markedsandel: Gennem en fusion kan virksomheder hurtigt øge deres markedsandel og konkurrencedygtighed.
Troværdighed: Man kan bibeholde kontrakter, varelager, ip rettigheder, banker og samarbejdspartnere uden at skulle ændre CVR nummer.
Omkostningsbesparelser: Synergier fra fusioner kan føre til betydelige besparelser på driftsomkostninger.
Styrkelse af ressourcer: Fusionspartnere kan kombinere ressourcer, ekspertise og teknologi for at skabe en stærkere, mere effektiv organisation.
Internationale fusioner: giver en samlet omkostnings- og skattebesparelse samt nye markeder med mange flere produkter og muligheder end i Danmark.

Hvad er Fordele ved spaltninger?

Fokuseret forretningsstrategi: Ved at spalte et selskab kan hver ny enhed fokusere på deres kerneområder og mål.
Øget værdi: Spaltning kan frigøre værdi for aktionærerne ved at skabe specialiserede enheder, der kan operere mere effektivt.
Risikoafdækning: Deling af selskaber kan mindske risici ved at isolere forskellige forretningsområder.
Fordeling: Man kan opsplitte et selskab i f.eks. 10 selskaber, hvis hvert selskab har kapital som mindst kravene til selskabskapitalen i hvert enkelt land og tillige flytte dem til EU eller etablere holdingselskaber i Danmark og/eller i udlandet.
Arv og generationsskifte: For både velhaverfamilier, ejendomsselskaber og investeringsselskaber kan vi både flytte til udlandet med disse eller etablere egentlige hovedsæder i andre lande, hvilket kan betale sig for alle.

Juridiske og skattemæssige overvejelser

Processen for fusioner og spaltninger er kompleks og indebærer en række juridiske og skattemæssige overvejelser. Det er vigtigt at have en klar forståelse af de relevante love og bestemmelser, herunder fusionsloven, selskabsloven og skattelovgivningen, samt at sikre korrekt håndtering af eventuelle kontrakter, gæld og aktiver.

Godkendelse fra myndigheder: Fusioner og spaltninger kræver ofte godkendelse fra relevante myndigheder, såsom Erhvervsstyrelsen.
Due diligence: En grundig due diligence-proces er afgørende for at identificere og vurdere risici forbundet med transaktionen.
Aftaleudformning: Det er vigtigt at have veludformede aftaler, der klart definerer vilkår og betingelser for fusionen eller spaltningen.
Selve spaltnings- eller fusionsplanen: skal være udført så den godkendes uden anmærkninger eller krav fra Erhvervsstyrelsen.
Skattefri omstrukturering: Under visse betingelser kan fusioner og spaltninger gennemføres skattefrit, hvilket kræver omhyggelig planlægning.
Afskrivninger og tab: Det er nødvendigt at overveje, hvordan afskrivninger og eventuelle skattemæssige tab skal håndteres.
Moms og afgifter: Vurdering af moms og afgifter i forbindelse med overdragelse af aktiver og forpligtelser.

Processen for fusioner og spaltninger

Planlægning: Udarbejdelse af en fusions eller spaltningsplan, der beskriver formålet og strukturen for fusionen.
Due diligence: Gennemførelse af en omfattende due diligence for at vurdere finansielle, juridiske og operationelle forhold.
Forhandling: Forhandling af vilkår og betingelser mellem de involverede parter.
Godkendelse: Opnåelse af nødvendige godkendelser fra bestyrelser, aktionærer og myndigheder.
Implementering: Integration af de fusionerede selskaber, herunder sammensmeltning af systemer, kulturer og processer.

HVORFOR ADVOKAT OG REVISOR SAMVIRKET?

Hos os får du omfattende rådgivning, viden og assistance i forbindelse med fusioner og spaltninger. Vores team af erfarne advokater og revisorer arbejder tæt sammen med dig for at sikre, at processen forløber gnidningsfrit og i overensstemmelse med gældende lovgivning og således er du også sikker på at planen godkendes.

Strategisk rådgivning: Vi hjælper med at udarbejde en klar strategi og plan for fusionen eller spaltningen. De fleste fusioner laves af revisorer da det er dem der er revisionsmæssigt uddannet og skal få fusions eller spaltningsopstillinger godkendt i verdens erhvervsstyrelser.
Juridisk bistand: Vores advokater sørger for, at alle juridiske aspekter håndteres korrekt og effektivt. Både her og i udlandet.
Finansiel rådgivning: Vi tilbyder finansiel rådgivning og due diligence for at sikre økonomisk gennemsigtighed og stabilitet. Vores revisorer byder også på både statsautoriserede, registrerede godkendte revisorer samt skatterevisorer og generelle skatterådgiver på tværs af landegrænser med dyb indsigt i skatte-compliance i de involverede lande. Det er ikke nok at vide om Danmark, man skal kende både EU, Alliancer, Skattelovene i begge lande samt compliance indenfor kapitaloverførsler og investeringer. Der er kun en håndfuld der kender til dette i Danmark.
Skatterådgivning: Vores eksperter yder rådgivning om skattemæssige konsekvenser og muligheder for skattefri omstrukturering. Vi og vores partnere er godkendte til at udfører arveplanlægning samt generationsskifte med etablering af selskaber, foreninger, fonde, selvejende institutioner og investeringsforeninger m.v.
Implementeringsstøtte: Vi assisterer med implementering af fusionen eller spaltningen, herunder integration af systemer og processer.

Ønsker du at høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig med fusioner og spaltninger, er du velkommen til at kontakte os. Vores team står klar til at besvare dine spørgsmål og yde den nødvendige støtte gennem hele processen.

FUSION SOM Redning konkurs ELLER TVANGSOPLØSNING VIA fusion med ET nystiftet selskab

Når en virksomhed står over for konkurs eller tvangsopløsning, kan en fusion med et nystiftet selskab være en effektiv metode til at redde virksomheden og bevare det gamle CVR-nummer. Denne proces indebærer etablering af et nyt selskab, der overtager aktiver og forpligtelser fra det gamle selskab gennem en juridisk fusion, hvor det gamle selskab fortsætter med sit oprindelige CVR-nummer. Dette kan sikre kontinuitet og muliggøre en ny start uden at miste værdifuld virksomhedshistorik og relationer.

Der findes flere modeller afhængigt af den konkrete situation, men det er en billig måde at undgå store advokatomkostninger eller kuratoromkostninger.

Fordele ved fusion med nystiftet selskab

Bevarelse af CVR-nummer: Det gamle selskabs CVR-nummer bevares, hvilket kan være vigtigt for eksisterende kunder, leverandører og kreditgivere.
Kontinuitet i forretningen: Fortsættelse af forretningsaktiviteter uden afbrydelser, hvilket opretholder kundetillid og markedsposition.
Gældsafvikling: Gæld og forpligtelser kan struktureres om, hvilket giver virksomheden en chance for økonomisk genopretning.
Strukturel fleksibilitet: Mulighed for at omorganisere og optimere virksomhedens drift og ledelse.

Juridiske og skattemæssige overvejelser

Etablering af nystiftet selskab: Det første skridt er at stifte et nyt selskab med henblik på fusion.
Udarbejdelse af fusionsplan: En detaljeret fusionsplan skal udarbejdes, der beskriver de juridiske og økonomiske aspekter af fusionen.
Myndighedsgodkendelser: Godkendelser fra relevante myndigheder, såsom Erhvervsstyrelsen, skal indhentes.
Kreditorbeskyttelse: Kreditorer skal informeres om fusionen, og deres rettigheder skal beskyttes i henhold til lovgivningen.
Skattefri fusion: Fusionen kan, under visse betingelser, gennemføres skattefrit, hvilket kræver nøje planlægning og rådgivning.
Overførsel af skattemæssige underskud: Eventuelle skattemæssige underskud kan overføres til det nystiftede selskab, hvilket kan være fordelagtigt for den fortsættende virksomhed.
Moms og afgifter: Vurdering af moms og afgifter i forbindelse med overdragelse af aktiver og forpligtelser skal håndteres korrekt.

Vores tjenester inkluderer:

Strategisk rådgivning: Udarbejdelse af en klar strategi for fusionen.
Juridisk bistand: Håndtering af alle juridiske aspekter, herunder fusionsplan og godkendelser.
Finansiel rådgivning: Due diligence og økonomisk planlægning.
Skatterådgivning: Rådgivning om skattemæssige konsekvenser og muligheder.
Implementeringsstøtte: Assistance med integration og drift efter fusionen.
Globalisering: Orientering om muligheder for stiftelse af udenlandske selskaber, fonde og foreninger.

Ønsker du at høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig med at redde din virksomhed gennem fusion med et nystiftet selskab, er du velkommen til at kontakte os. Vores team står klar til at besvare dine spørgsmål og yde den nødvendige støtte gennem hele processen.

Malta ligger i toppen, når vi ser på antallet af fusioner i andre EU lande.

Du kan læse mere om Malta Selskaber her.

eksempler på spaltninger

Spaltning for generationsskifte

Familiefirmaet Hansen A/S
Familiefirmaet Hansen A/S drives af tredje generation og står foran et generationsskifte, hvor ejerskabet skal overdrages til de to børn, Lene og Lars. For at sikre en smidig overgang og bevare familiens værdier beslutter de at spalte virksomheden i to enheder: Hansen Produktion A/S og Hansen Ejendomme A/S.

Hansen Produktion A/S vil fokusere på virksomhedens kerneforretning inden for produktion.
Hansen Ejendomme A/S vil eje og administrere familiens ejendomsportefølje.

Dette sikrer en klar opdeling af ansvar og ejerskab, hvilket letter generationsskiftet og giver Lene og Lars mulighed for at fokusere på hver deres kompetenceområde.

Spaltning for arv

Tech Innovators ApS
Ejerne af Tech Innovators ApS, Maria og Jens, ønsker at forberede virksomheden til arveoverdragelse til deres tre børn. For at fordele aktiverne jævnt blandt børnene og undgå fremtidige konflikter, vælger de at spalte selskabet i tre separate enheder:

Innovators Software ApS, der fokuserer på softwareudvikling.
Innovators Hardware ApS, der håndterer hardwareproduktion.
Innovators Consulting ApS, der tilbyder konsulent tjenester.

Hver enhed tildeles et af børnene, hvilket sikrer en retfærdig og klar arvefordeling samt autonomi for hvert barn til at udvikle deres respektive forretningsområde. Man kan naturligvis flytte disse selskaber til andre EU lande eller andre dele af verden med en grænseoverskridende fusion.

Spaltning for flytning til udlandet

Global Trade Solutions ApS
Global Trade Solutions ApS har voksende aktiviteter i både Danmark og Tyskland. For at optimere driften og imødekomme lokale markedsbehov beslutter virksomheden at spalte sig i to selskaber:

Global Trade Denmark ApS, der fortsætter med at operere i Danmark.
Global Trade Germany GmbH, der etableres som en ny enhed i Tyskland.

Denne spaltning gør det muligt for hver enhed at fokusere på de specifikke krav og muligheder i deres respektive markeder, samt at opfylde lokale lovgivningsmæssige krav mere effektivt.

Fiktive eksempler på fusioner

Fusion ved konkurs

BioHealth A/S
BioHealth A/S står overfor konkurs på grund af økonomiske udfordringer. For at redde de værdifulde forskningsprojekter og arbejdspladser, fusioneres BioHealth A/S med et nystiftet selskab, BioCare ApS, der overtager aktiver og forpligtelser. Det gamle CVR-nummer bevares, og de ansatte samt de igangværende projekter fortsætter under BioCare ApS, hvilket giver virksomheden en ny start med en sundere økonomisk struktur.

Fusion ved likvidation

Green Energy Solutions ApS
Green Energy Solutions ApS er i likvidation, men virksomheden har værdifulde patenter og teknologi. Et nystiftet selskab, Renewable Innovations ApS, fusionerer med Green Energy Solutions ApS, og det nystiftede selskab overtager alle aktiver og patenter. Likvidationsprocessen afvikles, og det nye selskab fortsætter med at udvikle og kommercialisere de grønne energiløsninger.

Fusion ved opløsningsbegæring fra Erhvervsstyrelsen

TechFrontier ApS
Erhvervsstyrelsen har indgivet en opløsningsbegæring mod TechFrontier ApS på grund af manglende regnskabsindlevering. For at undgå tvangsopløsning og redde virksomheden, beslutter ledelsen at fusionere med et nystiftet selskab, TechRenew ApS. TechRenew ApS overtager alle aktiver og forpligtelser, og det gamle CVR-nummer bevares. Dette giver TechFrontier ApS mulighed for at rette op på regnskabsproblemerne og fortsætte driften uden afbrydelse.

Gennem spaltninger og fusioner kan virksomheder effektivt navigere gennem udfordringer som generationsskifte, arv, international ekspansion, konkurs og likvidation. Disse processer kræver nøje planlægning, juridisk ekspertise og strategisk rådgivning for at sikre en smidig overgang og maksimal værdibevaring. Hos os tilbyder vi omfattende rådgivning og assistance i forbindelse med disse komplekse processer for at sikre din virksomheds fremtidige succes.

Kontakt os på +45 32177777 eller skriv til info@aors.dk

Kilde: Advokat og Revisor Samvirket, AORS.DK
Fotokredit: stock.adobe.com
Personer/Firmaer: Fusion ved konkurs
Copyrights: Ⓒ 2024 Copyright by https://AORS.DK – kan deles ved aktivt link til denne artikel.